การเปลี่ยนแปลงด้านการกำกับดูแลหลังประกาศแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการในการปรับโครงสร้างองค์กร ซึ่งนำไปสู่การแก้ไขเอกสารเปิดเผยข้อมูล

แนวทางดังกล่าวกำหนดว่า เมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการ ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม หรือผู้บริหารกับบริษัท หรือระหว่างผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมกับผู้ถือหุ้นทั่วไป บริษัทต้องดำเนินมาตรการประกันความเป็นธรรมและชี้แจงมาตรการดังกล่าวแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ

สาระสำคัญมิใช่เพียงการดำเนินธุรกรรม แต่ต้องสามารถพิสูจน์ได้ว่าทั้งกระบวนการและผลลัพธ์มีความเป็นธรรมโดยปราศจากอคติ

แนวทางจึงเน้นย้ำมาตรการต่อไปนี้

ประการแรก การจัดตั้งคณะกรรมการพิเศษที่เป็นอิสระ โดยต้องจัดตั้งคณะกรรมการที่ประกอบด้วยกรรมการภายนอกซึ่งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมเป็นหลัก และให้อำนาจตรวจสอบอย่างแท้จริงตั้งแต่ขั้นตอนเริ่มต้นของธุรกรรม

หากคณะกรรมการบริษัทมีข้อสรุปแตกต่างออกไป ต้องบันทึกเหตุผลไว้อย่างชัดเจน

ประการที่สอง การตรวจสอบอย่างเป็นอิสระโดยผู้เชี่ยวชาญภายนอก จำเป็นต้องมีโครงสร้างการตรวจสอบหลายระดับ เช่น การตรวจสอบความชอบด้วยกฎหมายและความเป็นธรรมของธุรกรรมผ่านที่ปรึกษากฎหมาย ตลอดจนการวิเคราะห์การประเมินมูลค่าและสภาวะตลาดผ่านที่ปรึกษาทางการเงิน

ประการที่สาม การให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ บริษัทต้องอธิบายภูมิหลังของธุรกรรม กระบวนการพิจารณาทางเลือก การมีอยู่ของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และมาตรการประกันความเป็นธรรมในระดับที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าใจได้ โดยไม่จำกัดอยู่เพียงการเปิดเผยข้อมูลตามแบบพิธี

การควบรวมกิจการระหว่างบริษัทในเครือมีโครงสร้างที่ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมรายเดียวกันสามารถมีอิทธิพลต่อทั้งสองบริษัท จึงมีความเป็นไปได้ที่จะกำหนดมูลค่าการควบรวมให้เอื้อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นบางราย

แต่ละบริษัทจึงต้องจัดตั้งคณะกรรมการพิเศษที่เป็นอิสระเพื่อพิจารณาความจำเป็น ระยะเวลา เงื่อนไข และโครงสร้างของการควบรวมกิจการแยกจากกัน ส่วนมูลค่าการควบรวมกิจการต้องประกันความเป็นกลางผ่านการประเมินของผู้เชี่ยวชาญภายนอกและคำปรึกษาจากที่ปรึกษาหลายราย

นอกจากนี้ ในการเปิดเผยข้อมูลต้องระบุรายละเอียดเกี่ยวกับความจำเป็นของการควบรวมกิจการ ผลกระทบต่อมูลค่าของผู้ถือหุ้น หลักเกณฑ์การคำนวณมูลค่าการควบรวม โครงสร้างความสัมพันธ์ทางผลประโยชน์ และการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการกำกับดูแลภายหลังการควบรวมกิจการ

ธุรกรรมแปรสภาพเป็นบริษัทเอกชนที่ดำเนินการผ่านการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และการแลกเปลี่ยนหุ้นอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ที่เข้มงวดกว่า เนื่องจากมีความเสี่ยงสูงต่อความไม่สมมาตรของข้อมูลและการกดดันผู้ถือหุ้นทั่วไป

ในกรณีนี้ต้องให้คณะกรรมการพิเศษพิจารณาความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และให้ผู้เชี่ยวชาญภายนอกตรวจสอบความเป็นธรรมของราคา

โดยเฉพาะเมื่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และการแลกเปลี่ยนหุ้นเกิดขึ้นต่อเนื่องกัน ต้องประกันความเท่าเทียมกันระหว่างราคาและจัดโครงสร้างที่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทั่วไปตัดสินใจเลือกได้โดยสมัครใจ

จากกรณีล่าสุดที่หน่วยงานกำกับดูแลทางการเงินขอให้แก้ไขเอกสาร พบว่าการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวถูกใช้เป็นองค์ประกอบสำคัญในการตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูล

โดยมีการขอให้เพิ่มเติมรายละเอียดในประเด็นต่อไปนี้เป็นพิเศษ

ในส่วนของคณะกรรมการพิเศษ ต้องระบุเวลาในการจัดตั้ง องค์ประกอบ อำนาจ เนื้อหาการหารือ ผลการให้คำปรึกษาจากภายนอก ความเห็นสุดท้าย และการที่คณะกรรมการบริษัทนำความเห็นดังกล่าวไปใช้ไว้อย่างเป็นรูปธรรม

สำหรับผู้เชี่ยวชาญภายนอก ต้องอธิบายรายละเอียดเชิงวิเคราะห์อย่างครบถ้วน รวมถึงเหตุผลในการคัดเลือก ความเป็นอิสระ ขอบเขตงาน ผลการตรวจสอบ วิธีการประเมินมูลค่า และหลักเกณฑ์การใช้อัตราคิดลด

ในด้านการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ยังมีการกำหนดให้อธิบายถึงกระบวนการพิจารณาทางเลือก โครงสร้างความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้นทั่วไป และแผนการสื่อสาร

กรณีนี้แสดงให้เห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลทำหน้าที่เป็นเครื่องมือพิสูจน์ความเป็นธรรมและความสมเหตุสมผลของการตัดสินใจ

สำนักงานกฎหมาย Daeryun ซึ่งอยู่ในอันดับ 9 ของสาธารณรัฐเกาหลี (ตามเกณฑ์การยื่นแบบภาษีมูลค่าเพิ่มต่อกรมสรรพากรแห่งสาธารณรัฐเกาหลีในปี 25) สนับสนุนการวางกลยุทธ์ตั้งแต่ระยะเริ่มต้น โดยวิเคราะห์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การประกันความเป็นธรรม และความเสี่ยงด้านการเปิดเผยข้อมูลที่อาจเกิดขึ้นในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรอย่างรอบด้าน

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง สำนักงานให้คำปรึกษากฎหมายที่มุ่งเน้นการปฏิบัติจริงตลอดทุกขั้นตอน ตั้งแต่การจัดตั้งคณะกรรมการพิเศษ การออกแบบโครงสร้างการให้คำปรึกษาโดยผู้เชี่ยวชาญภายนอก และการจัดทำเอกสารเปิดเผยข้อมูล ไปจนถึงการดำเนินการต่อหน่วยงานกำกับดูแลทางการเงิน

นอกจากนี้ ยังตรวจสอบประเด็นของธุรกรรมแต่ละประเภทอย่างละเอียด เช่น การควบรวมกิจการ การแบ่งแยกบริษัท และการเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากการจดทะเบียน พร้อมทั้งออกแบบกระบวนการที่สามารถพิสูจน์การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ของกรรมการ และเสนอกลยุทธ์รับมือเชิงป้องกันโดยคำนึงถึงความเป็นไปได้ที่จะเกิดข้อพิพาทในอนาคต

หากประสงค์จะลดความเสี่ยงทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรและดำเนินการตัดสินใจอย่างมั่นคง การได้รับความช่วยเหลือจากทนายความที่มีประสบการณ์ในเรื่องดังกล่าวย่อมเป็นแนวทางที่เหมาะสม