CONTENTS
- 1. ESG리스크가 문제된 사건 개요
- - 공정위 제재가 ESG리스크로 이어진 배경
- - 유통 대기업 비교 속 ‘지배구조 리스크’의 부각
- 2. ESG리스크 판단의 핵심 포인트
- - 이번 사안의 시사점
- 3. ESG리스크 예방 방법
- - 공정위 제재 이후의 단계별 대응
- 4. ESG리스크 중 공정위 제재 대응법
- - 법무법인 대륜 기업변호사의 조력
1. ESG리스크가 문제된 사건 개요
ESG리스크가 문제된 이번 사안의 출발점은 공정거래위원회의 제재입니다.
공정위는 C사 및 일부 계열사가 총수익스와프(TRS) 계약을 활용해 자본잠식 상태의 계열사에 신용보강 효과를 제공했다고 판단하고, 이를 공정거래법상 계열사 부당지원 행위로 보아 시정명령과 과징금을 부과했습니다.
이 제재 이력은 한국ESG기준원이 실시한 2025년 ESG 평가에서 지배구조(G) 등급 하락의 주요 근거로 반영되었습니다.
그 결과 C사는 E(환경), S(사회) 영역에서 기존 등급을 유지했음에도 불구하고, G 등급 하락으로 통합 ESG 등급이 A에서 B+로 하향되었습니다.
최근에는 공정거래·노동·내부통제·이사회 운영 등 법적·제도적 준수 여부까지 ESG 평가에 직접 반영되면서 기업 경영 전반의 리스크 관리 체계로 자리 잡고 있습니다.
이번 사안과 유사하게 과거에도 공정거래위원회 제재를 계기로 ESG 등급이 실제 하락한 사례들이 있습니다.
한국기업지배구조원(KCGS)은 관계사에 대한 부당지원행위로 공정위 과징금 처분을 받은 H사의 통합 ESG 등급을 A에서 B+로 하향 조정한 바 있으며 동일 사건과 관련된 E사 역시 지배구조(G) 부문 등급이 C에서 D로 하락했습니다.
아울러 공정거래위원회가 표시광고법 위반으로 대규모 과징금을 부과한 통신 3사의 경우에도 공정경쟁 및 소비자 보호 리스크 관리가 미흡하다는 이유로 사회(S) 부문 개별 ESG 등급이 한 단계씩 하향 조정됐습니다.
이처럼 공정위 제재는 그 위반 유형이 지배구조, 거래 관행, 소비자 보호 중 어느 영역에 해당하느냐에 따라 ESG의 G 또는 S 등급 하락으로 직결되고 있으며 그 결과 통합 ESG 등급까지 영향을 받는 구조가 이미 현실화되어 있습니다.
이러한 사례들은 기업이 공정거래 리스크를 안일하게 대응할 경우 ESG 평가 하락이라는 중장기적 평판·자본시장 리스크로 확대될 수 있음을 보여줍니다.
공정위 제재가 ESG리스크로 이어진 배경
ESG 평가에서 지배구조(G)는 이사회 운영, 내부통제, 준법경영, 계열사 관리 능력 등 법적·제도적 통제 역량을 핵심 지표로 삼습니다.
공정위 제재는 곧 아래 사항에 대한 부정적 신호로 해석됩니다.
- 내부 통제 시스템이 제대로 작동했는지
- 위험한 계열사 거래를 사전에 차단했는지
- 이사회 및 경영진의 감독 기능이 실질적으로 작동했는지
유통 대기업 비교 속 ‘지배구조 리스크’의 부각
동일한 유통 계열 대기업들이 A 이상 등급을 유지한 상황에서, C사만 등급이 하락한 점은 ESG리스크가 상대평가 구조에서 더욱 크게 부각될 수 있음을 보여줍니다.
이는 ESG리스크가 절대적 위법성 뿐 아니라 동종 기업 대비 관리 수준에 의해 증폭될 수 있음을 시사합니다.
2. ESG리스크 판단의 핵심 포인트
1. 공정위 제재와 지배구조(G) 평가의 연계
공정위 제재는 ESG 평가기관 입장에서 이 기업의 지배구조가 법적 리스크를 사전에 통제하지 못했다는 판단 근거로 작용합니다.
특히 지주회사의 경우, 개별 계열사보다 더 높은 수준의 관리·감독 책임이 요구되기 때문에 동일한 제재라도 지주사에 미치는 ESG리스크는 훨씬 큽니다.
2. ‘형식적 ESG’가 리스크로 평가되는 이유
이사회 내 ESG위원회 설치, ESG 전담 조직 신설 등 제도적 외형은 갖추었으나 실제 고위험 거래에서 공정거래 리스크가 발생했다면 시장과 평가기관은 이를 형식적 ESG로 인식할 수 있습니다.
ESG리스크는 선언이나 조직도보다, 실제 의사결정 과정과 통제 결과로 판단됩니다.
이번 사안의 시사점
C사의 공정위 제재로 인한 ESG 평가 하락 사건의 중요한 의미는 법적 리스크 하나가 ESG 평가 전반을 흔들 수 있다는 점입니다.
ESG리스크는 더 이상 환경사고나 노동 문제에 국한되지 않고 공정거래·지배구조·내부통제 실패가 핵심 변수로 작동하고 있습니다.
기업 입장에서는 공정위 제재가 일회성 행정제재가 아니라, 장기적 ESG리스크, 투자자 신뢰 저하, 기업가치 하락으로 인식 전환이 필요합니다.
3. ESG리스크 예방 방법
ESG리스크 예방의 핵심은 법률 리스크를 ESG 관점에서 선제적으로 관리하는 체계 구축입니다.
첫째, 계열사 거래 및 금융거래 사전 심사 강화입니다.
TRS, 지급보증, 자금대여, 내부거래 등은 공정거래법·상법·자본시장법 관점의 사전 법률 검토를 거쳐야 하며, 단순 계약 구조가 아닌 경제적 실질을 기준으로 리스크를 평가해야 합니다.
둘째, 이사회 및 준법조직의 실질적 개입 구조화입니다.
중요 거래에 대해 법률 리스크 검토 보고, ESG 영향 평가, 이사회 또는 위원회 의사결정 기록을 남겨두는 것이 ESG리스크 예방의 핵심 증빙이 됩니다.
셋째, ESG 공시와 내부 통제의 정합성 확보입니다.
외부에 공시한 ESG 정책과 내부 의사결정 구조가 불일치할 경우 그 자체가 ESG리스크로 작용할 수 있습니다.
공정위 제재 이후의 단계별 대응
이미 ESG리스크가 발생했다면, 대응은 법률·평가·신뢰 관리를 병행해야 합니다.
첫째, 공정위 제재에 대한 법적 대응입니다.
시정명령 및 과징금에 대해 행정소송을 통한 사실오인·법리오해·재량권 남용 여부를 다투는 것이 1차 대응입니다.
둘째, ESG 평가기관 및 투자자 관점 대응입니다.
법적 다툼과 별도로 내부 통제 개선, 재발 방지 시스템 구축, 지배구조 개선 계획을 명확히 제시하지 않으면 ESG리스크는 지속될 수 있습니다.
셋째, 내부 컴플라이언스 재정비입니다.
공정거래 CP, 계열사 거래 가이드라인, 이사회 보고 체계를 실질 중심으로 재설계해야 합니다.
4. ESG리스크 중 공정위 제재 대응법
공정위 제재란 공정거래법 위반 행위에 대해 공정위가 부과하는 시정명령, 과징금, 고발 등 행정·형사적 제재를 의미합니다.
이는 위법행위 억제 뿐 아니라, 기업의 시장 신뢰도와 지배구조 평가에 직접적인 영향을 미칩니다.
공정위 제재 대응은 조사 단계(자료 제출·진술 관리), 심의 단계(법리·경제효과 다툼), 처분 이후 단계(행정소송·집행정지·대외 리스크 관리)로 구분되며 초기 대응 실패 시 ESG리스크는 확대될 가능성이 큽니다.
구분 | 주요 대응 내용 |
조사 초기 대응 | 공정위 조사 개시 통지 시 즉시 사실관계 파악 및 내부 대응 TF 구성 |
자료 제출 및 진술 관리 | 자료 제출 범위·시기·방식에 대한 법률 검토 후 대응 |
위법성 판단 대응 | 관련 거래 구조(TRS, 내부거래, 지원행위 등)에 대한 법리 검토 |
시정조치·과징금 대응 | 시정명령 내용의 적법성 및 과징금 산정 근거 검토 |
의견서·보충서 제출 | 사실관계·경제분석·법리 중심의 의견서 제출 |
행정소송 제기 | 시정명령·과징금 취소소송 제기 |
ESG 연계 리스크 관리 | 공정위 제재가 ESG(G) 등급에 미치는 영향 검토 |
사후 재발 방지 | 내부거래·공정거래 컴플라이언스 체계 정비 |
변호사 조력 | 기업·공정거래·행정소송 경험 있는 변호사 대응 |
법무법인 대륜 기업변호사의 조력
법무법인 대륜 기업변호사는 공정위 조사 및 제재 대응 경험을 바탕으로 법적 리스크를 줄일 수 있는 방어 전략을 수립합니다.
또, 행정변호사와 협업해 행정소송 단계에서 처분의 위법 요소를 정밀 분석해 실질적인 부담 경감을 도모합니다.
뿐만 아니라 기업의 지배구조·준법·ESG 체계를 점검해 동일한 ESG리스크가 재발하지 않도록 구조적 개선안을 제시합니다.
특히 대륜은 공정거래, 기업지배구조, 행정소송을 연계한 원스톱 대응 서비스를 통해 ESG리스크를 위기가 아닌 장기적 신뢰 회복의 계기로 전환할 수 있는 전략적 조력을 제공합니다.
ESG리스크는 이제 선택적 관리 대상이 아닌 기업 생존과 직결된 핵심 경영 리스크입니다.
사전 예방부터 발생 후 대응까지, 전문적인 기업변호사의 조력이 중요한 이유가 여기에 있습니다.
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