외국판결 승인 집행 | 제재를 이유로 중재판정 집행을 거부할 수 있을까... 기준을 제시한 영국 법원의 판결

이번 사건은 독일 금융기관 OWH와 러시아 알루미늄 그룹 Rusal의 간접 자회사인 RTI 사이의 통화스왑 거래에서 시작됐습니다.

양사는 영국법을 준거법으로 하고 LCIA(London Court of International Arbitration) 중재조항이 포함된 ISDA 기본계약을 체결했으며, Rusal은 RTI의 채무를 보증하는 구조였습니다.

러시아의 우크라이나 침공 이후 영국과 Jersey가 OWH의 대주주인 러시아 은행 VTB를 제재대상자로 지정하면서 분쟁이 발생했습니다.

RTI는 마진콜에 따른 지급이 제재 법령에 위반될 수 있다고 판단하여 지급을 거절했고, OWH는 이를 계약상 채무불이행으로 보고 거래를 종료한 뒤 RTI와 Rusal을 상대로 LCIA 국제중재를 제기했습니다.

주요 사실관계

• 계약 구조 : ISDA 기본계약(Master Agreement)에 따른 통화스왑 거래
• 당사자 관계 : OWH(독일 금융기관), RTI(Rusal 계열사), Rusal(보증인)
• 분쟁 발생 : 제재를 이유로 RTI가 마진콜 지급 거절
• 분쟁 절차 : OWH가 LCIA 국제중재를 신청하여 약 2억 1,400만 유로 지급 판정 획득

이번 사건에서 RTI와 Rusal은 제재 법령상 면책 규정을 근거로 지급 책임을 부담하지 않는다고 주장했습니다.

특히 제재대상자에게 자금이 직·간접적으로 제공될 가능성이 있는 경우 지급을 거절한 당사자에게 민사상 책임을 면제하는 규정을 근거로, 중재판정 역시 집행되어서는 안 된다고 주장했습니다.

반면 OWH는 이러한 면책 규정이 곧바로 중재판정의 집행을 막는 것은 아니며, 이미 LCIA 중재판정부가 계약상 채무불이행을 인정하여 지급 판정을 내린 이상 해당 판정은 집행되어야 한다고 맞섰습니다.

주요 쟁점

• 제재 관련 면책 주장 : 제재 법령상 민사책임 면제 규정 적용 가능 여부
• 공공질서 항변 : 제재 관련 공공질서를 이유로 집행을 거부할 수 있는지 여부
• 중재판정 집행 : LCIA 중재판정을 영국 법원이 그대로 집행할 수 있는지 여부

영국 상사법원이 검토한 핵심은 제재 관련 공공질서와 중재판정 집행의 원칙 중 어느 가치에 우선순위를 둘 것인지였습니다.

특히 제재 법령상 면책 규정이 공공질서에 해당한다고 하더라도, 그 사정만으로 이미 확정된 중재판정의 집행까지 거부할 수 있는지가 사건의 중심 쟁점이었습니다.

또한 RTI가 중재절차에서는 제재 관련 항변을 적극적으로 제기하지 않았던 점, 보증인인 Rusal에게도 동일한 면책을 인정할 수 있는지 등도 함께 검토 대상이 됐습니다.

이러한 쟁점들은 이후 영국 법원이 공공질서 예외의 적용 범위와 외국 중재판정 집행 기준을 판단하는 중요한 근거가 됐습니다.

법원의 주요 검토 사항

• 공공질서와 집행의 관계 : 공공질서가 언제 집행 거부 사유가 될 수 있는지
• 중재절차상 항변 : 중재에서 주장하지 않은 사유를 집행 단계에서 주장할 수 있는지
• 보증인의 법적 지위 : 주채무자와 동일한 면책이 인정되는지
• 집행 판단 기준 : 외국 중재판정의 집행을 제한할 수 있는 범위와 기준

이번 판결에서 가장 주목할 부분은 제재 법령에 포함된 모든 규정을 동일한 공공질서로 보지 않았다는 점입니다.

영국 상사법원은 지급 자체를 금지하는 규정과 제재 준수 과정에서 민사상 책임을 면제하는 규정은 목적과 기능이 다르다고 판단했습니다.

법원은 면책 규정의 존재만으로 이미 확정된 중재판정의 집행을 거부해야 한다고 볼 수는 없다고 설명했습니다.

결국 공공질서 항변이 인정되기 위해서는 해당 규정이 실제로 집행을 제한해야 할 정도의 강한 공익을 가지는지까지 개별적으로 검토해야 한다는 입장을 제시했습니다.

영국 상사법원은 언제 항변을 제기했는지도 중요한 판단 요소로 봤습니다.

RTI는 LCIA 중재절차에서 Jersey 제재 법령상 면책 규정을 적극적으로 주장하지 않았고, 지급이 실제 제재 위반에 해당한다는 점도 본격적으로 다투지 않았습니다.

이에 법원은 집행 단계에서 새로운 공공질서 항변을 주장하는 것이 원칙적으로 금지된다고 보지는 않았습니다.

그러나 중재절차에서 충분히 주장하고 입증할 수 있었던 사정을 뒤늦게 집행 단계에서 제기한 경우에는 공공질서 예외를 인정할지 판단하는 과정에서 불리하게 고려될 수 있다고 설명했습니다.

법원이 중요하게 본 요소

• 항변 시점 : 중재절차가 아닌 집행 단계에서 처음 제재 관련 주장을 제기한 점
• 입증 여부 : 지급이 실제 제재 위반이라는 점을 뒷받침하는 증거가 충분하지 않았던 점
• 절차의 종국성 : 중재에서 다루지 않은 쟁점을 집행 단계에서 확대하는 것은 신중해야 한다는 점

영국 상사법원은 보증인인 Rusal의 책임도 RTI와 동일하게 볼 수 있는지를 별도로 검토했습니다.

Rusal은 RTI의 채무를 보증한 당사자였지만, Jersey 법인이 아니라는 점에서 RTI와 동일한 법적 지위에 있다고 보기 어렵다고 판단했습니다.

이에 법원은 주채무자에게 인정될 수 있는 Jersey 제재 법령상 면책이 보증인에게까지 당연히 확장되는 것은 아니라는 점에 주목했습니다.

따라서 장래에 RTI에 대한 집행이 Jersey에서 제한될 가능성이 있다고 하더라도, 그 사정만으로 영국 법원이 Rusal에 대한 집행까지 거부해야 할 의무가 발생하는 것은 아니라고 보았습니다.

결국 이번 판결은 주채무자와 보증인의 책임은 계약관계만으로 동일하게 판단할 수 없으며, 각 당사자에게 적용되는 법률과 법적 지위를 기준으로 개별적으로 검토해야 한다는 점을 분명히 했습니다.

이번 사건에서는 중재절차에서 제재 관련 항변을 어떻게 제기했는지, 계약상 통지의무 등 절차를 준수했는지, 주채무자와 보증인에게 동일한 면책이 인정되는지 등이 모두 법원의 판단 요소가 됐습니다.

따라서 국제계약을 체결하는 기업이라면 분쟁이 발생한 이후 집행 단계에서 새로운 주장을 준비하기보다, 계약 체결 단계부터 제재조항과 준거법을 면밀히 검토하고 중재절차에서 필요한 주장과 증거를 충분히 갖추는 것이 중요합니다.

이러한 준비는 외국판결 승인 집행 과정에서 예상하지 못한 법적 리스크를 줄이는 데 도움이 될 수 있습니다.

대한민국 9위 로펌 법무법인 대륜(2025년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 국제계약 체결 단계부터 국제중재, 외국판결 및 외국 중재판정의 승인·집행 절차까지 하나의 흐름으로 분석하며, 국가별 법률 차이와 집행 리스크를 종합적으로 검토합니다.

또한 크로스보더 사건 경험을 바탕으로 해외 로펌과 협업하여 국가별 법률 이슈를 분석하고, 사건 진행 상황에 맞는 대응 전략을 수립하고 있습니다.

외국판결 승인 집행이나 국제중재, 크로스보더 계약 분쟁과 관련한 법률 검토가 필요하시다면 상담을 통해 사건 구조와 집행 가능성을 종합적으로 검토해 보시기 바랍니다.