외국기업 상장 규제 및 내부통제 검토 | SEC 회계부정 제재 사례로 본 해외상장기업 유의사항

중국의 커피 프랜차이즈 기업인 루이싱커피는 빠른 속도로 매장을 확대하며 성장했고, 2019년 5월 미국 나스닥에 미국예탁주식(ADS) 형태로 상장하였습니다.

그러나 상장 이후 회사가 공시한 재무정보의 신뢰성에 의문이 제기되었습니다.

SEC 조사에 따르면 루이싱커피는 2019년 4월부터 2020년 1월까지 관계자를 이용한 허위 판매거래를 통해 3억 달러 이상의 매출을 조작한 것으로 파악되었습니다.

SEC는 이러한 매출 조작을 숨기기 위해 비용도 1억 9천만 달러 이상 부풀렸으며 허위 운영 데이터베이스를 만들고 회계 및 은행기록까지 변경한 것으로 보았습니다.

그 결과 투자자에게 공시된 재무제표에도 실제와 다른 실적이 반영되었습니다.

구체적으로 SEC는 루이싱커피가 공시한 2019년 재무정보 가운데 2분기 매출이 약 28%, 3분기 매출이 약 45% 과대계상되었다고 지적하였습니다.

이처럼 허위 거래가 회사 내부의 회계처리에 그치지 않고 투자자에게 제공되는 공시정보까지 영향을 미치면서 미국 증권법상 문제가 제기되었습니다.

루이싱커피의 회계 문제는 2019년 재무제표에 대한 외부감사 과정에서 드러나기 시작했습니다.

회사는 이후 내부조사를 실시하였고, 조사 과정에서 허위 거래와 관련된 임직원을 해임하는 등의 조치를 취했습니다.

회계부정 사실이 알려진 이후 루이싱커피의 ADS 거래는 중단되었고, 2020년 6월에는 나스닥에서 상장폐지되었습니다.

SEC 역시 관련 사실에 대한 조사를 진행하였습니다.

조사 결과 SEC는 루이싱커피가 허위매출을 통해 재무성과를 부풀리고 그 결과를 투자자에게 공시한 행위뿐만 아니라 정확한 회계장부를 유지하고 적절한 내부회계통제를 구축해야 할 의무와 관련해서도 미국 증권법을 위반했다고 판단하였습니다.

이에 SEC는 2020년 12월 뉴욕남부연방지방법원에 루이싱커피를 상대로 민사소송을 제기하였습니다.

이후 루이싱커피는 SEC가 제기한 혐의를 인정하거나 부인하지 않는 조건으로 합의하였으며, 1억 8천만 달러의 민사제재금과 영구적 금지명령 등에 동의하였습니다.

SEC는 루이싱커피가 관계자를 이용하여 실제로 발생하지 않은 판매거래를 만들고 이를 회사의 매출로 반영함으로써 투자자에게 회사의 성장성과 수익성을 실제보다 높게 보이도록 했다고 주장하였습니다.

이에 SEC는 다음과 같은 미국 연방 증권법 조항의 위반을 주장하였습니다.

• 1933년 증권법 제17(a)조 : 증권의 청약·매도 과정에서 사기적 행위나 중요한 사실에 관한 허위표시 등을 규제
• 1934년 증권거래법 제10(b)조 및 Rule 10b-5 : 증권거래와 관련한 사기, 중요사실의 허위표시 및 중요한 사실의 누락 등을 규제
• 증권거래법 제13(a)조 및 Rules 12b-20·13a-16 : 외국 상장기업을 포함한 보고회사의 공시 및 보고와 관련된 의무 규정

특히 SEC에 따르면 루이싱커피는 허위 거래를 반영하면서 2019년 2분기 매출을 약 28%, 3분기 매출을 약 45% 과대계상하였습니다.

이러한 재무정보가 투자자에게 공개된 가운데 회사는 회계부정 기간 동안 채권과 주식 투자자로부터 8억 6,400만 달러 이상을 조달한 것으로 조사되었습니다.

따라서 해외 증권시장에 상장한 기업은 실제 거래내역과 공시되는 재무정보가 일치하는지 확인해야 하며, 매출·비용과 같이 투자자의 판단에 영향을 줄 수 있는 정보가 허위 또는 부정확하게 반영되지 않도록 검증 절차를 마련해야 합니다.

SEC는 루이싱커피가 1934년 증권거래법 제13(b)(2)(A)조 및 제13(b)(2)(B)조에서 정한 회계장부 및 내부회계통제 관련 의무를 위반했다고 주장하였습니다.

전자는 거래와 자산의 처분 내용을 합리적인 수준에서 정확하고 공정하게 반영하는 장부·기록·계정을 작성하고 유지하도록 하고, 후자는 재무보고의 신뢰성과 자산에 대한 책임을 확보할 수 있는 내부회계통제 체계를 마련하고 유지하도록 요구하는 규정입니다.

루이싱커피 사건에서는 허위매출을 실제 거래처럼 보이게 하기 위해 비용을 1억 9천만 달러 이상 부풀리고, 허위 운영 데이터베이스를 작성했으며, 회계기록과 은행기록까지 변경한 행위가 문제되었습니다.

이로 인해 실제 거래내용과 회사 내부의 회계기록이 일치하지 않았고, 허위로 작성된 자료가 재무제표와 공시정보에도 반영되었습니다.

SEC는 이러한 행위를 근거로 허위매출 자체에 대한 증권사기뿐만 아니라 부정확한 회계장부의 작성·유지와 내부회계통제 관련 의무 위반까지 함께 문제 삼았습니다.

즉, 이번 사건에서는 허위 거래를 만들어 투자자에게 잘못된 정보를 제공한 행위와 이를 회사의 회계기록 및 재무보고 과정에서 통제하지 못한 문제가 각각 SEC의 증권법 위반 주장에 포함되었습니다.

루이싱커피는 SEC의 주장을 인정하거나 부인하지 않는 조건으로 합의하였고, 다음과 같은 내용의 동의판결에 동의하였습니다.

1. 민사제재금 : 1억 8천만 달러의 민사제재금 납부
2. 금지명령 : SEC가 문제 삼은 연방 증권법 조항을 향후 위반하지 않도록 하는 영구적 금지명령
3. 투자자 배상과의 조정 : 중국에서 진행된 회계부정 관련 절차나 미국 내 투자자 집단소송에서 일정 금액을 지급하는 경우 민사제재금에서 이를 상계할 수 있도록 하는 구조

이후 법원은 2021년 2월 SEC와 루이싱커피 사이의 합의 내용을 반영한 동의판결을 승인하였습니다.

(1억 8천만 달러는 투자자가 입은 손해를 법원이 산정하여 명령한 손해배상금이 아니라, SEC의 증권법 위반 주장에 따라 합의된 민사제재금이라는 점을 구별해야 합니다.)

SEC는 합의 사실을 발표하면서 루이싱커피가 회계부정 사실이 드러난 이후 취한 조치도 함께 언급하였습니다.

회사는 외부감사 과정에서 문제가 발견된 이후 SEC에 관련 사실을 자진 보고하고 조사에 협조하였습니다.

이후 자체적인 내부조사를 진행하여 관련 임직원을 해임하고, 문제가 된 회계처리와 재무보고 절차를 보완하기 위한 내부회계통제를 추가로 마련하는 조치도 취하였습니다.

SEC가 공식적으로 언급한 회사의 대응은 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

• 자진 보고 : 외부감사 과정에서 발견된 회계 문제를 SEC에 보고
• 조사 협조 : SEC의 사실관계 확인 및 조사 절차에 협조
• 내부조사 : 회사 차원에서 회계부정 발생 경위와 관련자 조사
• 관련자 조치 : 조사 결과에 따라 부정행위 관련 임직원 해임
• 통제 개선 : 재무보고 과정에서 문제가 반복되지 않도록 내부회계통제 추가

특히 SEC가 회사의 자진 보고와 조사 협조, 내부조사 및 통제 개선 사실을 함께 언급했다는 점은 회계부정 적발 이후 기업의 대응 과정도 규제기관의 집행에서 고려될 수 있음을 보여줍니다.

루이싱커피 사건과 같이 허위거래가 회계자료와 공시정보에까지 반영되는 것을 방지하려면 거래 발생부터 재무보고까지 각 단계에서 확인해야 할 사항을 구체적으로 정하고 실제로 운영해야 합니다.

내부통제 규정이 마련되어 있더라도 실제 거래 과정에서 검증과 보고 절차가 작동하지 않는다면 허위거래를 발견하지 못할 수 있습니다.

따라서 해외 자회사가 제출한 회계자료를 본사가 그대로 취합하기보다는 주요 거래의 계약내용과 자금흐름을 별도로 대조하고, 이상 징후가 확인되면 감사 또는 준법 조직에서 확인할 수 있도록 업무절차를 구성해야 합니다.

이미 회계 또는 공시상 문제가 발견되었다면 관련 자료를 먼저 보존한 뒤 문제가 발생한 기간과 거래범위, 관여한 임직원 및 재무제표에 미친 영향을 조사해야 합니다.

이후 조사 결과를 토대로 재무제표나 기존 공시의 정정 여부, 규제기관에 대한 보고 필요성을 검토하고 문제가 발생한 내부통제 절차까지 보완해야 합니다.

기업변호사는 해외 IPO를 준비하는 단계에서 기업지배구조와 해외 자회사, 주요 계약 및 특수관계자 거래를 검토하고 상장·공시자료의 기초가 되는 정보에 법률상 문제가 없는지 확인할 수 있습니다.

또한 내부 회계사와 협업하여 재무자료와 실제 거래자료 사이에 차이가 있는지도 점검할 수 있습니다.

이미 회계부정이나 공시 위반 가능성이 확인된 경우에는 관련 계약서와 회계자료, 이메일 및 전자정보를 확보하여 사실관계와 책임범위를 조사하고, 공시 정정과 규제기관 보고 여부 및 내부통제 개선방안을 검토할 수 있습니다.

SEC 등 해외 규제기관의 조사가 시작된 경우에는 현지 변호사와 협업하여 자료제출과 소명, 조사 대응 과정까지 조력할 수 있습니다.

대한민국 9위 로펌 법무법인 대륜(2025년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 글로벌 원펌 체계를 기반으로 국내 기업변호사와 MOU를 맺은 외국 현지 로펌의 변호사, 회계·금융 분야 전문가가 협업하여 해외상장과 내부통제 관련 법률문제를 검토하고 있습니다.

해외 IPO를 준비하고 있거나 해외상장 이후 회계·공시 또는 내부통제 문제가 확인되었다면 🔗기업변호사 법률상담예약을 통해 적용되는 규제와 사실관계를 확인하고 필요한 대응방안을 검토하시기 바랍니다.