ESG공시 의무화 눈앞…Scope 3가 바꾸는 기업 대응의 핵심은 '공급망 데이터'?

정부가 발표한 지속가능성 공시 제도화 방안에 따르면 ESG공시는 2028년부터 자산규모에 따라 단계적으로 의무화될 예정입니다.

첫 의무공시는 2027 회계연도(FY27) 정보를 2028년에 공시하는 방식으로 시작됩니다.

이후 2029년에는 연결자산총액 5조 원 이상 코스피 상장사까지 적용범위를 넓히고, 2030년 이후의 추가 확대 여부는 앞선 제도의 운영상황 등을 평가해 결정할 계획입니다.

공시 내용은 ESG 전 분야가 동시에 의무화되는 것이 아니라 기후 관련 정보부터 우선 적용됩니다.

적용 대상의 확대와 함께 ESG공시의 법적 성격도 달라질 전망입니다.

그동안 국내 기업의 지속가능성 정보는 지속가능경영보고서 등을 통한 자율공시가 중심이었습니다.

정부는 이를 자본시장법상 사업보고서를 통한 법정공시 체계로 전환하는 방향을 추진하고 있습니다.

지속가능경영보고서 중심의 자율공시 → 사업보고서를 통한 법정공시

이는 2026년 2월 발표됐던 초안보다도 한 단계 강화된 방향입니다.

당시에는 한국거래소 공시로 시작해 추후 법정공시로 전환하는 방안이 제시됐지만, 2026년 7월 최종안에서는 2028년부터 법정공시로 바로 시행하는 방향으로 정리됐습니다.

다만 현재는 정부의 제도화 방안이 확정된 단계이며, 실제 법정공시 체계 도입을 위해서는 자본시장법 개정 등 후속 입법절차가 이어져야 합니다.

KSSB 공시기준은 지속가능성 관련 재무정보의 보고기업을 관련 재무제표의 보고기업과 동일하게 설정하고 있습니다.

연결재무제표를 작성하는 기업이라면 종속기업을 포함한 연결 기준으로 지속가능성 관련 정보를 공시하는 것이 원칙입니다.

이에 따라 지속가능성 공시는 개별 기업 단위의 정보 공개에서 기업집단의 데이터를 연결해 보여주는 구조로 확대되었습니다.

• 지배기업과 종속기업의 지속가능성 정보 포함
• 국내·해외 종속기업을 아우르는 연결 기준 적용
• 재무제표와 지속가능성 공시의 보고범위 연계
• 연결범위 내 기후 관련 위험·기회 및 관련 정보 반영

다만 제도 시행 초기의 부담을 고려한 완화방안도 마련됐습니다.

정부는 공시 첫해에 한해 자산과 매출액이 모두 연결 기준 10% 미만인 종속회사를 공시범위에서 제외할 수 있도록 하는 방안을 제시하며 부담 완화를 유도하고 있습니다.

다만 해당 종속회사의 지속가능성 관련 정보가 중요한 경우에는 공시범위에 포함됩니다.

공시범위가 넓어지는 것과 함께 데이터의 생성부터 최종 공시까지 이어지는 과정도 주요 논점으로 떠오르고 있습니다.

데이터 수집 → 산정 → 내부 검토 → 검증 → 공시

기존 지속가능경영보고서에서는 기업이 자체적으로 수집한 정보를 중심으로 ESG 성과를 설명했다면, 법정공시에서는 투자자의 의사결정에 활용되는 정보라는 점에서 데이터의 일관성과 정확성, 산출근거를 확인할 수 있는 체계의 중요성이 커집니다.

‘2026 지속가능성 공시 의무화 대응 전략 세미나’에서도 공시제도 변화와 함께 내부통제 체계 구축, 데이터의 신뢰성 및 인증 문제가 주요 과제로 논의됐습니다.

특히 연결공시에서는 여러 종속회사에서 생성된 정보를 취합해야 하기 때문에 같은 기준으로 데이터를 산정하고 이를 검토·검증할 수 있는 구조가 공시정보의 신뢰성과 직결됩니다.

이러한 데이터 관리 문제는 앞으로 Scope 3 공시가 적용되면서 기업 내부를 넘어 협력사와 공급망 전체로 더욱 확대될 전망입니다.

온실가스 배출량은 발생하는 범위에 따라 Scope 1·2·3으로 구분할 수 있습니다.

• Scope 1 : 기업이 소유하거나 통제하는 시설 등에서 발생하는 직접배출
• Scope 2 : 기업이 구매해 사용하는 전기·열 등 에너지 생산 과정에서 발생하는 간접배출
• Scope 3 : 원재료·운송·출장·제품 사용 등 가치사슬에서 발생하는 기타 간접배출

정부는 기후공시를 우선 의무화하면서도 Scope 3에 대해서는 각 기업의 의무공시 시작 시점부터 3년간 유예기간을 적용할 계획입니다.

따라서 현재 발표된 일정대로라면 2028년부터 ESG공시 대상이 되는 연결자산총액 10조 원 이상 코스피 상장사는 Scope 3 공시가 2031년부터 적용되는 구조입니다.

이처럼 별도의 유예기간을 둔 데에는 Scope 3 데이터가 기업 내부에서 바로 산출되는 정보가 아니라 협력사 등 가치사슬 전반에서 데이터를 확보하고 산정해야 한다는 현실적인 어려움이 반영돼 있습니다.

Scope 3가 본격화되면 데이터 관리범위는 기업 내부에서 공급망으로 넓어집니다.

특히 여러 단계의 협력사를 두고 있는 제조업에서는 1차 협력사뿐 아니라 그 뒤에 연결된 공급망의 데이터를 어떻게 확보할 것인지가 중요한 문제로 거론되고 있습니다.

발생할 수 있는 문제

• 협력사 단계가 깊어질수록 탄소 데이터 확보가 어려워지는 문제
• 협력사마다 배출량을 산정하는 기준과 역량이 다른 문제
• 동일한 협력사가 여러 기업으로부터 반복적으로 자료제출을 요구받는 부담
• 데이터 제공 과정에서 원가·생산정보 등이 노출될 가능성
• 수집한 데이터의 정확성과 신뢰성을 검증하는 문제

결국 Scope 3는 공시 대상 기업 한 곳이 데이터를 잘 관리한다고 해결되는 구조가 아닙니다.

공급망에 참여하는 여러 기업에서 생성된 정보를 일정한 기준으로 수집하고, 이를 검증해 공시 데이터로 연결할 수 있는 관리체계가 함께 요구되는 사안이라고 볼 수 있습니다.

공급망을 통한 데이터 수집이 확대되면 ESG공시는 기업과 협력사 사이의 계약 및 정보관리 문제와도 맞닿게 됩니다.

예를 들어 협력사에 탄소배출 관련 자료를 요구할 경우에는 다음과 같은 사항이 쟁점이 될 수 있습니다.

1. 어떤 데이터를 어느 범위까지 제공할 것인가?
2. 제공된 정보는 어떤 목적으로 이용할 것인가?
3. 영업비밀이나 원가정보는 어떻게 보호할 것인가?
4. 잘못된 데이터가 전달된 경우 책임관계는 어떻게 정할 것인가?

특히 배출량 산정을 위해 요구하는 자료에 생산량이나 원재료 사용량 등 민감한 사업정보가 포함된다면 ESG 데이터 확보와 영업비밀·정보보호를 함께 고려하는 계약관계가 중요해질 수 있습니다.

특히 2028년부터 공시가 시작된다는 이유로 준비시점을 늦춰서는 안 됩니다.

첫 적용 대상 기업은 2027 회계연도 정보를 2028년에 공시해야 하므로, 실제 공시에 활용되는 데이터는 2027년부터 수집·관리돼야 합니다.

이후 Scope 3까지 공시범위가 확대되면 기업 내부뿐 아니라 협력사 등 공급망에서 발생하는 데이터까지 관리 대상이 넓어집니다.

따라서 기업은 2027 회계연도가 시작되기 전부터 현재의 ESG 데이터 관리방식이 연결공시와 향후 공급망 데이터 수집까지 이어질 수 있는 구조인지 점검하고, 데이터의 수집범위와 산정기준, 관리절차 등을 단계적으로 정비할 필요가 있습니다.

• 공시규제 검토 : ESG공시 적용시기와 대상, 관련 법령 및 공시기준 검토

• 연결공시 체계 점검 : 국내·해외 종속회사를 포함한 데이터 관리 및 내부 절차 검토

• Scope 3 공급망 자문 : 협력사 데이터 확보 과정에서 발생할 수 있는 법률 리스크 분석

• 공급망 계약 정비 : 자료제공 범위와 비밀유지, 영업비밀·민감정보 보호 관련 계약조건 검토

• 내부통제 체계 자문 : ESG 데이터의 작성·검토·승인 및 증빙자료 관리에 필요한 내부규정과 절차 점검

• 공시 관련 법적 리스크 검토 : 데이터 오류·누락이나 부실공시 등에서 발생할 수 있는 책임과 대응방안 검토

대한민국 9위 로펌 법무법인 대륜(2025년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 기업변호사와 ESG·금융규제·컴플라이언스 등 관련 분야 전문가가 협업해 ESG공시 제도 변화에 따른 기업의 법률 리스크를 검토합니다.

해외 종속회사나 공급망이 포함된 사안은 국제법무 분야와 연계해 국내외 규제를 함께 살펴보고, 기업별 사업구조와 공급망에 맞는 대응체계를 마련합니다.

특히 🔗국제법무·중재그룹과 🔗기업일반그룹이 협업해 해외 규제와 국내 기업법무 쟁점을 함께 검토하고, ESG 공시부터 공급망 관리·컴플라이언스까지 기업의 사업구조에 맞춘 대응 방향을 수립합니다.

ESG공시 의무화를 앞두고 공시 범위와 데이터 관리체계, 공급망 계약 및 내부 통제에 대한 점검이 필요하다면 🔗기업변호사와의 상담을 통해 기업에 필요한 준비사항을 확인하고 대응 방안을 마련하시기 바랍니다.