Tranh chấp giữa các cổ đông

Cổ đông nắm giữ các quyền liên quan trực tiếp đến hoạt động của công ty như quyền biểu quyết, quyền yêu cầu chia cổ tức và quyền phân chia tài sản còn lại.

Các quyền này có thể được thực hiện riêng lẻ, nhưng đặc biệt quyền biểu quyết có liên hệ trực tiếp với việc bổ nhiệm giám đốc đại diện và các quyết định quan trọng; khi kết hợp với tỷ lệ sở hữu cổ phần, quyền này có thể tạo thành quyền kiểm soát thực tế đối với hoạt động quản lý.

Do quyền của cổ đông là yếu tố cốt lõi quyết định cơ cấu quản trị công ty, xung đột giữa các cổ đông thường vượt ra ngoài tranh chấp lợi ích thông thường và phát triển thành tranh chấp về quyền quản lý điều hành cũng như cơ cấu ra quyết định.

Khi hoạt động huy động vốn hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu diễn ra nhiều lần, quan hệ quyền lợi có thể trở nên phức tạp và phát sinh chênh lệch giữa thỏa thuận trước đó với hoạt động thực tế. Trong cơ cấu phức hợp này, tranh chấp thường phát sinh dưới hình thức đan xen giữa cổ phần, quyền quản lý điều hành và vấn đề hợp đồng.

Tổng hợp cơ chế phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông

Tranh chấp giữa các cổ đông thường phát sinh do nhiều yếu tố kết hợp thay vì chỉ từ một nguyên nhân; vì vậy, cần xây dựng phương án xử lý dựa trên toàn bộ cơ cấu thay vì từng vấn đề riêng lẻ.

Đặc biệt, khi cơ cấu sở hữu cổ phần thay đổi trong lúc hệ thống hợp đồng chưa được hoàn thiện, khả năng phát sinh tranh chấp thường tăng mạnh.

Tranh chấp quyền quản lý điều hành là loại tranh chấp phổ biến nhất, phát sinh liên quan đến việc bổ nhiệm giám đốc đại diện, cơ cấu hội đồng quản trị và thực hiện quyền biểu quyết.

Khi cổ phần được phân bổ tương đối đồng đều, một bên thường khó giành được quyền quản lý điều hành nên xung đột có thể kéo dài. Tình trạng này có nhiều khả năng dẫn đến các thủ tục pháp lý như vụ kiện yêu cầu tuyên nghị quyết của đại hội đồng cổ đông vô hiệu hoặc biện pháp khẩn cấp tạm đình chỉ thực hiện chức vụ.

Tranh chấp quyền quản lý điều hành không chỉ giới hạn ở việc bổ nhiệm giám đốc đại diện mà còn liên quan đến toàn bộ quyền kiểm soát quản lý như sử dụng vốn của công ty, quyền nhân sự và quyết định phương hướng kinh doanh, do đó ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp.

Nếu tranh chấp bị công khai ra bên ngoài, uy tín doanh nghiệp và môi trường đầu tư cũng có thể bị ảnh hưởng nên trong nhiều trường hợp không thể chỉ xem đây là xung đột nội bộ.

Trong tranh chấp quyền quản lý điều hành, các biện pháp tạm thời được áp dụng nhanh chóng như biện pháp khẩn cấp tạm đình chỉ thực hiện chức vụ hoặc cấm thực hiện quyền biểu quyết thường có ảnh hưởng lớn đến kết quả thực tế hơn vụ kiện về nội dung tranh chấp.

Tranh chấp về cổ phần và lợi ích phát sinh trong quá trình thực hiện chính sách cổ tức, thu hồi vốn đầu tư hoặc phát hành cổ phiếu mới.

Tranh chấp có thể phát sinh khi cổ phiếu mới được phát hành theo cách có lợi cho một cổ đông cụ thể hoặc tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu bị pha loãng nhiều hơn dự kiến; điều này có thể dẫn đến thay đổi chính cơ cấu quản trị của công ty.

Nếu hợp đồng đầu tư có các nội dung như cổ phiếu ưu đãi, quyền chuyển đổi hoặc quyền yêu cầu hoàn lại vốn, lợi ích của các bên có thể thay đổi đáng kể tùy theo cách giải thích hợp đồng, làm tăng khả năng phát sinh tranh chấp.

Trong cơ cấu này, sự khác biệt khi giải thích một điều khoản hợp đồng có thể ảnh hưởng đáng kể đến giá trị cổ phần thực tế và quyền quản lý điều hành, cho thấy việc xem xét trước có ý nghĩa quan trọng.

Xung đột trong việc ra quyết định là loại tranh chấp có thể liên tục phát sinh trong quá trình điều hành công ty.

Nếu các cổ đông không đạt được thỏa thuận về những quyết định quan trọng như khoản đầu tư lớn, phương hướng kinh doanh hoặc định đoạt tài sản, hoạt động của công ty có thể bị đình trệ.

Nếu điều lệ hoặc thỏa thuận giữa các cổ đông không quy định rõ tiêu chí ra quyết định, những xung đột này có thể tái diễn.

Nếu điều kiện thông qua quyết định quá nghiêm ngặt hoặc phạm vi quyền chấp thuận được quy định quá rộng, quá trình ra quyết định có thể bị chậm trễ và dẫn đến mất cơ hội kinh doanh; vì vậy, đây là một vấn đề quan trọng.

Theo Luật Thương mại của Hàn Quốc, những vấn đề quan trọng nhất là tính hợp pháp của nghị quyết đại hội đồng cổ đông và tính chính đáng trong hoạt động của hội đồng quản trị.

Nghị quyết vi phạm thủ tục có thể bị tuyên vô hiệu hoặc bị hủy bỏ, qua đó có thể đảo ngược chính quyết định quan trọng của công ty.

Nếu quyền của cổ đông hiện hữu bị xâm phạm trong quá trình phát hành cổ phiếu mới hoặc chuyển nhượng cổ phần, vụ việc có thể dẫn đến vụ kiện yêu cầu tuyên việc phát hành cổ phiếu mới vô hiệu. Loại vụ kiện này có ý nghĩa quan trọng vì có thể ảnh hưởng đến chính cơ cấu quản trị của công ty.

Nếu hành vi của một cổ đông gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông khác trong quá trình tranh chấp, trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo pháp luật dân sự có thể được xem xét.

Trách nhiệm có nhiều khả năng được xác định nếu tài sản của công ty được sử dụng theo hướng có lợi cho một cổ đông cụ thể hoặc quyết định được đưa ra làm tổn hại đến lợi ích của cổ đông khác.

Trong quá trình tranh chấp quyền quản lý điều hành, các hành vi như vi phạm nghĩa vụ quản lý trong quá trình thực hiện nhiệm vụ gây thiệt hại về tài sản, chiếm đoạt tài sản đang quản lý hoặc chiếm dụng cơ hội kinh doanh của công ty có thể dẫn đến vấn đề hình sự.

Gần đây, cơ quan có thẩm quyền có xu hướng xem xét không chỉ việc có vi phạm pháp luật hay không mà còn cả tính công bằng và hợp lý của quá trình ra quyết định. Điều này cho thấy chính cơ cấu ra quyết định nội bộ của doanh nghiệp cũng đang trở thành đối tượng đánh giá pháp lý.

Cần thiết kế thỏa thuận giữa các cổ đông một cách có hệ thống để quy định rõ từ trước phương thức thực hiện quyền biểu quyết, phạm vi tham gia quản lý, hạn chế chuyển nhượng cổ phần và điều kiện thu hồi vốn đầu tư.

Nếu các tiêu chí này không được quy định rõ ràng, tranh chấp có thể phát sinh do cách giải thích khác nhau ngay cả trong cùng một tình huống.

Đặc biệt, các điều khoản cốt lõi như Drag Along, Tag Along, quyền chấp thuận và cơ chế thu hồi vốn đầu tư cần được xem xét đầy đủ từ trước.

Nếu nội dung của thỏa thuận giữa các cổ đông xung đột với điều lệ, tiêu chí thực tế được áp dụng có thể trở thành vấn đề tranh chấp; vì vậy, cần xem xét cả tính thống nhất giữa hai văn bản.

Cần quy định rõ cơ cấu hội đồng quản trị, thẩm quyền của giám đốc đại diện và thủ tục ra các quyết định quan trọng.

Cơ cấu tập trung thẩm quyền vào một cổ đông cụ thể hoặc không xác định rõ chủ thể chịu trách nhiệm là yếu tố khiến việc giải quyết trở nên khó khăn hơn khi tranh chấp phát sinh.

Doanh nghiệp cần định kỳ kiểm tra những thay đổi trong thành phần cổ đông, điều kiện đầu tư và việc ký kết các hợp đồng quan trọng để chủ động quản lý khả năng phát sinh tranh chấp.

Nếu điều kiện hợp đồng và cơ cấu sở hữu cổ phần liên tục thay đổi theo từng giai đoạn đầu tư, xung đột có thể phát sinh giữa hợp đồng cũ và hợp đồng mới; vì vậy, cần có thủ tục kiểm tra tính thống nhất của hợp đồng theo từng giai đoạn.

Việc quản lý có hệ thống quá trình ra quyết định và hồ sơ nội bộ cũng là căn cứ quan trọng để chứng minh tính chính đáng trong quyết định của doanh nghiệp khi tranh chấp phát sinh sau này.