M&A thù địch

M&A thù địch khác với M&A thông thường ở chỗ việc mua lại và sáp nhập được tiến hành mà không có sự đồng ý của ban lãnh đạo hoặc cổ đông lớn của doanh nghiệp mục tiêu.

Trong quá trình này, bên mua có thể trực tiếp mua cổ phiếu trên thị trường hoặc chào mua công khai; việc trả thêm khoản chênh lệch và thực hiện các biện pháp pháp lý có thể làm phát sinh chi phí đáng kể.

Bên mua còn phải vượt qua nhiều chiến lược phòng vệ nên thủ tục mua lại trở nên phức tạp, khó dự đoán kết quả và tiềm ẩn nhiều rủi ro.

Mặc dù vậy, việc thay thế bộ máy quản lý kém hiệu quả có thể nâng cao hiệu quả điều hành và cải thiện giá trị cho cổ đông.

Phương thức này cũng có thể thúc đẩy tái cơ cấu doanh nghiệp và tăng cường năng lực cạnh tranh.

Sự khác biệt giữa M&A thù địch và M&A thân thiện như sau.

Chào mua công khai là phương thức điển hình được sử dụng trong M&A thù địch để giành quyền kiểm soát mà không có sự đồng ý của doanh nghiệp mục tiêu.

Theo phương thức này, bên mua trực tiếp đề nghị các cổ đông bán cổ phiếu với mức giá xác định trong một khoảng thời gian nhất định, qua đó nắm giữ cổ phần bên ngoài thị trường.

Cuộc chiến giành phiếu ủy quyền là cuộc cạnh tranh giữa bên mua và ban lãnh đạo hiện hữu nhằm giành quyền biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông trong quá trình M&A thù địch.

Ban lãnh đạo doanh nghiệp mục tiêu tìm cách bảo vệ quyền điều hành hiện tại, còn bên mua thu thập giấy ủy quyền từ các cổ đông để tham gia cuộc biểu quyết nhằm hoàn tất việc mua lại.

Cuộc cạnh tranh giành phiếu ủy quyền là một chiến lược trọng tâm trong hoạt động mua lại và sáp nhập thù địch, đồng thời là thủ tục quan trọng có thể làm thay đổi đáng kể cơ cấu quản trị doanh nghiệp.

Trong M&A thù địch, gom mua cổ phiếu trên thị trường là chiến lược liên tục mua cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu trên thị trường công khai để nắm giữ cổ phần.

Đây là một trong những phương thức thường được sử dụng trong M&A thù địch nhằm giành quyền kiểm soát mà không có sự đồng ý của ban lãnh đạo.

Đây là chiến lược buộc phía bên tấn công phải bỏ ra nhiều vốn mua lại để thực hiện M&A.

Doanh nghiệp có thể vay vốn để chi trả cổ tức quy mô lớn với tỷ lệ cao nhằm khiến nhà đầu tư không bán cổ phiếu.

Doanh nghiệp cũng có thể thành lập pháp nhân riêng để tách các tài sản và bộ phận kinh doanh quan trọng hoặc bán chúng cho bên thứ ba, qua đó loại bỏ mục tiêu của M&A thù địch.

Ngoài ra, doanh nghiệp có thể tăng tỷ lệ sở hữu thông qua việc mua cổ phiếu quỹ, đồng thời để các cổ đông hiện hữu mua cổ phiếu ưu đãi, chứng quyền mua cổ phiếu và chuyển đổi chúng thành cổ phiếu phổ thông.

Doanh nghiệp có thể quy định số giám đốc được bầu mỗi lần dưới 1/3 tổng số thành viên nhằm trì hoãn việc bên mua nắm quyền kiểm soát hội đồng quản trị.

Bên cạnh đó, có thể áp dụng chiến lược “chiếc dù vàng”, theo đó bổ sung quy định về việc chi trả cho ban lãnh đạo hiện tại một khoản bồi hoàn đáng kể bằng tiền mặt, quyền chọn mua cổ phiếu và các quyền lợi khác ngoài trợ cấp thôi việc nếu họ phải nghỉ việc do M&A, đồng thời cho phép mua lại theo mức giá hợp lý.

Các biện pháp khác gồm sử dụng quyền biểu quyết cộng dồn, vận động dư luận công khai và tiến hành chiến lược tố tụng.

Mục đích chính của M&A thù địch là giành quyền điều hành doanh nghiệp mục tiêu.

Có nhiều phương thức thực hiện khác nhau; trong quá trình lựa chọn phương thức, nên tham khảo ý kiến của chuyên gia.

Công ty chúng tôi cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến thủ tục M&A thù địch, từ tư vấn đến đại diện tố tụng.

Các luật sư trong lĩnh vực thuế, doanh nghiệp và hình sự phối hợp với kế toán viên, chuyên gia tư vấn thuế, chuyên gia lao động cùng các chuyên gia khác để xây dựng chiến lược ứng phó phù hợp với từng khách hàng.

Khi gặp khó khăn liên quan đến M&A thù địch, khách hàng có thể đề nghị luật sư về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp của Công ty Luật Daeryun hỗ trợ.