MỤC LỤC
- 1. Thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài | Khái quát về việc thành lập pháp nhân tại Hàn Quốc
- - Các phương thức gia nhập thị trường Hàn Quốc
- - Hệ quả của việc thành lập pháp nhân
- 2. Thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài | Điều kiện thành lập pháp nhân tại Hàn Quốc
- - Khác biệt so với chi nhánh tại Hàn Quốc của doanh nghiệp nước ngoài
- 3. Thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài | Thủ tục thành lập pháp nhân tại Hàn Quốc
- - Đăng ký kinh doanh và đăng ký doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
- - Thủ tục thành lập chi nhánh tại Hàn Quốc
- 4. Thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài | Danh sách kiểm tra trước khi thành lập
1. Thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài | Khái quát về việc thành lập pháp nhân tại Hàn Quốc
Dưới đây là nội dung tổng hợp về thủ tục thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài.
Để tạo nền tảng cho nhà đầu tư và doanh nghiệp nước ngoài gia nhập thị trường Hàn Quốc, việc thành lập pháp nhân tại Hàn Quốc là một phương án phù hợp.
Cùng với sự mở rộng của thị trường toàn cầu, số doanh nghiệp nước ngoài gia nhập thị trường Hàn Quốc tiếp tục tăng, đồng thời nhu cầu thành lập pháp nhân tại Hàn Quốc của người nước ngoài cũng có xu hướng gia tăng đều đặn.
Nội dung sau trình bày tổng quát về thủ tục, hình thức pháp lý và những vấn đề cần lưu ý khi thành lập pháp nhân tại Hàn Quốc có vốn đầu tư nước ngoài.
Các phương thức gia nhập thị trường Hàn Quốc
Pháp nhân tại Hàn Quốc là hình thức người nước ngoài hoặc pháp nhân nước ngoài trực tiếp thành lập pháp nhân tại Hàn Quốc hoặc mua cổ phần của một pháp nhân hiện có để xây dựng cơ sở hoạt động tại Hàn Quốc.
Ngoài việc thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài, còn có các phương thức như góp vốn vào pháp nhân đã được thành lập, gia nhập thị trường thông qua hình thức kinh doanh cá thể, thành lập chi nhánh theo thủ tục của Luật Giao dịch ngoại hối của Hàn Quốc hoặc thành lập văn phòng liên lạc không phát sinh thu nhập tại Hàn Quốc.
Tuy nhiên, pháp nhân nước ngoài không thể đăng ký kinh doanh cá thể tại Hàn Quốc.
Chủ thể này được phân loại là “chủ thể giao dịch ngoại hối” theo Luật Giao dịch ngoại hối của Hàn Quốc và có thể đăng ký là “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài” theo Luật Xúc tiến đầu tư nước ngoài của Hàn Quốc nếu đáp ứng các điều kiện nhất định.
Hệ quả của việc thành lập pháp nhân
Các hệ quả pháp lý đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài như sau.
1) Địa vị tương đương pháp nhân trong nước
Pháp nhân tại Hàn Quốc do người nước ngoài thành lập có địa vị pháp lý tương đương pháp nhân trong nước tại Hàn Quốc
Được đối xử như nhau theo các pháp luật của Hàn Quốc, bao gồm pháp luật về thuế, thương mại và dân sự
Hoạt động đầu tư nước ngoài tại Hàn Quốc được tự do thực hiện nếu không có quy định hạn chế đặc biệt
2) Áp dụng chế độ thuế
Các loại thuế như thuế thu nhập, thuế pháp nhân và thuế giá trị gia tăng được áp dụng giống như đối với pháp nhân thông thường
Nếu không hoạt động dưới hình thức chi nhánh thì được phân loại là cơ sở thường trú
3) Địa vị của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Sau khi hoàn tất đăng ký theo Luật Xúc tiến đầu tư nước ngoài của Hàn Quốc, việc thu hồi vốn đầu tư và chuyển cổ tức ra nước ngoài tương đối thuận lợi
Có thể được hưởng các lợi ích hành chính khác nhau, như tư cách lưu trú dài hạn (thị thực D-8)
2. Thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài | Điều kiện thành lập pháp nhân tại Hàn Quốc
Người nước ngoài muốn đầu tư tại Hàn Quốc thông qua pháp nhân tại Hàn Quốc phải đáp ứng các điều kiện sau.
Tiêu chuẩn về số vốn đầu tư
- Để được công nhận là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo Luật Xúc tiến đầu tư nước ngoài và Luật Thương mại của Hàn Quốc, cần có vốn tối thiểu 100 triệu won Hàn Quốc
- Trường hợp góp vốn vào một pháp nhân hiện có của Hàn Quốc, khoản góp vốn đó phải giúp nhà đầu tư nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
- Luật Giao dịch ngoại hối của Hàn Quốc được áp dụng nếu số vốn đầu tư dưới 100 triệu won Hàn Quốc hoặc tỷ lệ sở hữu dưới 10%
Hình thức góp vốn
- Hình thức góp vốn được chia thành góp vốn bằng tiền và góp vốn bằng hiện vật
- Cần có chứng từ chứng minh ngoại tệ được chuyển khoản hoặc mang vào Hàn Quốc qua thủ tục hải quan
Loại hình pháp nhân
- Các loại hình pháp nhân được phép theo Luật Thương mại Hàn Quốc gồm công ty cổ phần, công ty hữu hạn, công ty hợp danh, công ty hợp vốn và công ty trách nhiệm hữu hạn
Khác biệt so với chi nhánh tại Hàn Quốc của doanh nghiệp nước ngoài
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài | -Có tư cách pháp nhân trong nước của Hàn Quốc -Nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là các pháp nhân độc lập -Số vốn đầu tư tối thiểu cho mỗi trường hợp là 100 triệu won Hàn Quốc -Có nghĩa vụ nộp thuế đối với toàn bộ thu nhập trong và ngoài Hàn Quốc (9~21%) |
Chi nhánh tại Hàn Quốc của doanh nghiệp nước ngoài | -Có tư cách là pháp nhân nước ngoài -Trụ sở chính và chi nhánh thuộc cùng một pháp nhân -Không có giới hạn về số vốn đầu tư -Có nghĩa vụ nộp thuế đối với thu nhập có nguồn gốc tại Hàn Quốc (10~22%) |
3. Thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài | Thủ tục thành lập pháp nhân tại Hàn Quốc
Thủ tục thành lập pháp nhân tại Hàn Quốc có thể được tóm tắt như sau.
1) Khai báo đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài hoặc người đại diện của họ nộp đơn khai báo đầu tư nước ngoài cho KOTRA, ngân hàng ngoại hối tại Hàn Quốc hoặc văn phòng thương mại.
2) Chuyển và ký gửi vốn
Nhà đầu tư nước ngoài phải chuyển vốn vào tài khoản ngoại tệ tại ngân hàng ngoại hối được chỉ định hoặc mang vốn vào Hàn Quốc, khai báo với hải quan và nhận giấy xác nhận khai báo ngoại hối.
Vốn phải được ký gửi vào tài khoản lưu giữ tiền góp vốn cổ phần và cần có giấy xác nhận ký gửi.
3) Đăng ký thành lập công ty
Đối với công ty cổ phần, có thể lựa chọn thành lập bởi các sáng lập viên hoặc thành lập thông qua chào bán cổ phần; phải có ít nhất 1 sáng lập viên.
Hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị
Giấy tờ do cơ quan hành chính nước ngoài cấp phải được chứng nhận Apostille hoặc xác nhận lãnh sự.
- Văn bản chấp thuận đảm nhiệm chức vụ
- Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân được cấp
- Giấy ủy quyền đăng ký
- Đơn khai báo con dấu
- Giấy chứng nhận pháp nhân
Đăng ký kinh doanh và đăng ký doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Sau khi hoàn tất đăng ký thành lập công ty trong quá trình thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài, cần thực hiện đăng ký kinh doanh.
Đăng ký để được cấp mã số đăng ký pháp nhân và nộp đơn xin cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại cơ quan thuế có thẩm quyền.
Hồ sơ cần nộp bao gồm bản sao sổ đăng ký pháp nhân, điều lệ, danh sách cổ đông, hợp đồng thuê và các giấy tờ khác.
Sau đó, kể từ ngày hoàn tất góp vốn, phải nộp đơn đăng ký cho cơ quan đã tiếp nhận khai báo đầu tư nước ngoài trong thời hạn không quá 60 ngày.
Sau khi đăng ký, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được cấp và có thể được sử dụng để chuyển cổ tức hoặc xin cấp thị thực D-8.
Thủ tục thành lập chi nhánh tại Hàn Quốc
Cơ sở của doanh nghiệp nước ngoài tại Hàn Quốc được phân loại như sau.
- Chi nhánh : Thực hiện hoạt động kinh doanh tạo ra doanh thu tại Hàn Quốc
- Văn phòng : Không thực hiện hoạt động kinh doanh mà chỉ đảm nhiệm các chức năng phi kinh doanh như liên lạc công việc, nghiên cứu thị trường và nghiên cứu phát triển
Để thành lập chi nhánh tại Hàn Quốc, doanh nghiệp nước ngoài phải khai báo với ngân hàng ngoại hối và Bộ Kinh tế và Tài chính Hàn Quốc, đồng thời phải trải qua việc thẩm định của các cơ quan liên quan.
Sau khi hoàn tất khai báo thành lập chi nhánh, doanh nghiệp tiến hành đăng ký hoạt động và đăng ký kinh doanh.
Khi muốn đóng cửa chi nhánh, doanh nghiệp có thể khai báo việc đóng cửa với người đứng đầu ngân hàng ngoại hối được chỉ định thực hiện giao dịch.
Sau đó, khi chuyển ra nước ngoài số tiền thu được từ việc xử lý tài sản nắm giữ tại Hàn Quốc, cần nộp các giấy tờ sau.
[Hồ sơ kèm theo để thu hồi tiền thanh lý]
- Đơn khai báo đóng cửa chi nhánh tại Hàn Quốc của doanh nghiệp nước ngoài
- Báo cáo thanh lý đã được kiểm toán bởi kế toán viên công chứng
- Giấy chứng nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế
- Số vốn hoạt động đã đưa vào Hàn Quốc, lợi nhuận giữ lại và các khoản khác
- Giấy xác nhận số dư tiền gửi
4. Thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài | Danh sách kiểm tra trước khi thành lập
Bảo đảm việc chuyển ra nước ngoài lợi tức từ cổ phần mà nhà đầu tư nước ngoài đã mua, tiền thu được từ việc bán cổ phần và các tài sản tương tự, cũng như tiền gốc, lãi và phí phải trả theo hợp đồng vay
Do yêu cầu về công chứng, chứng nhận Apostille hoặc xác nhận lãnh sự khác nhau tùy từng quốc gia, thủ tục dịch thuật và chứng minh giấy tờ có thể phức tạp.
Người đại diện của pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài có thể xin tư cách lưu trú tại Hàn Quốc (D-8), qua đó hỗ trợ việc điều hành doanh nghiệp ổn định.
Do hồ sơ cần nộp thay đổi tùy theo quốc tịch của người thành lập pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài và phương thức chứng nhận giấy tờ, có thể trao đổi trước với KOTRA hoặc ngân hàng ngoại hối.
Quá trình đăng ký thành lập và đăng ký liên quan đến pháp nhân có vốn đầu tư nước ngoài khá phức tạp, đồng thời có nhiều yêu cầu về hồ sơ. Việc này không chỉ liên quan đến việc mở cơ sở kinh doanh tại Hàn Quốc mà còn gắn với chuyển ngoại hối, cấp thị thực, khai báo thuế và thu hồi vốn đầu tư.
Để tiến hành thủ tục hợp pháp, cần hiểu rõ Luật Xúc tiến đầu tư nước ngoài và Luật Thương mại của Hàn Quốc, thực hiện chính xác các điều kiện về vốn đầu tư và thủ tục, đồng thời có thể nhận sự hỗ trợ từ các chuyên gia như luật sư, kế toán viên công chứng, chuyên gia thuế và chuyên viên đăng ký pháp lý.
