Vi phạm hợp đồng | Bảo vệ trước yêu cầu hoàn trả khoản lợi bất chính và bác yêu cầu của nguyên đơn

Khách hàng là người đại diện của một pháp nhân hoạt động trong lĩnh vực vận chuyển hàng hóa cỡ lớn. Pháp nhân này đảm nhiệm việc quản lý lịch trình, điều phối phương tiện và kết nối người vận chuyển đối với các đơn hàng vận chuyển do đối tác giao.

Trong quá trình đó, khách hàng thực hiện một phần công việc bằng cách kết nối với những người vận chuyển bên ngoài. Nhân viên A (sau đây gọi là nguyên đơn) đã thực hiện công việc vận chuyển theo sự thu xếp của khách hàng trong cơ cấu này.

Trong nhiều năm, nguyên đơn nhận tiền vận chuyển sau khi khấu trừ khoảng 7% phí môi giới.

Tuy nhiên, sau khi giao dịch chấm dứt, nguyên đơn cho rằng phí môi giới đã bị khấu trừ quá mức trong quá trình quyết toán trước đây và khởi kiện yêu cầu hoàn trả khoản lợi bất chính với lý do khách hàng vi phạm hợp đồng.

Vì vậy, khách hàng đã đề nghị các luật sư phụ trách của Công ty Luật Daeryun hỗ trợ.

1) Phản bác khách quan đối với lập luận của nguyên đơn

Luật sư phụ trách đã thu thập hóa đơn thuế và nội dung quyết toán liên quan đến cước vận chuyển mà khách hàng đã trả cho nguyên đơn, qua đó nhấn mạnh việc nguyên đơn không phản đối phương thức quyết toán này trong thời gian dài và đã chấp nhận phương thức đó.

Dựa trên nội dung tin nhắn và các tài liệu khác, luật sư cũng lập luận rằng nguyên đơn duy trì quan hệ chặt chẽ với khách hàng và biết rõ tình hình nội bộ, đồng thời nhấn mạnh rằng việc đưa ra yêu cầu về khoản lợi bất chính sau đó là không có căn cứ hợp lý.

2) Phản bác lập luận về hành vi vi phạm hợp đồng dựa trên án lệ

Luật sư phụ trách viện dẫn nhận định “khi nội dung hợp đồng không rõ ràng, cần giải thích dựa trên việc xem xét tổng thể hoàn cảnh giao kết hợp đồng và cách thức giao dịch thực tế của các bên” trong phán quyết ngày 2011. 6. 24. của Tòa án Tối cao Hàn Quốc trong vụ án 2008다44368 để lập luận rằng giữa nguyên đơn và khách hàng không hề tồn tại thỏa thuận ấn định phí môi giới theo một tỷ lệ cụ thể.

Đặc biệt, xét việc nguyên đơn đã thực hiện theo số tiền quyết toán trong nhiều năm mà không phản đối, luật sư nhấn mạnh rằng lập luận về khoản lợi bất chính dựa trên tiền đề có hành vi vi phạm hợp đồng không thể được xác lập.

Tòa án công nhận rằng trong thời gian dài, nguyên đơn không phản đối mà đã chấp nhận phương thức quyết toán phí vận chuyển và không tồn tại thỏa thuận rõ ràng ấn định phí môi giới theo một tỷ lệ cụ thể.

Trên cơ sở đó, tòa án nhận định rằng hành vi vi phạm hợp đồng do nguyên đơn viện dẫn không được xác lập và yêu cầu hoàn trả khoản lợi bất chính cũng không thể được chấp nhận.

Vì vậy, tòa án đã ra phán quyết bác yêu cầu của nguyên đơn.

1) Cần xác định chính xác cấu trúc pháp lý làm phát sinh khoản lợi bất chính trước khi ứng phó

Khi có nhiều quan hệ hợp đồng hoặc giao dịch đan xen, cần yêu cầu bên kia xác định trước khoản lợi bất chính mà họ viện dẫn phát sinh từ quan hệ pháp lý nào.

2) Cần xác định rõ bên nào chịu trách nhiệm chứng minh

Trong vụ kiện yêu cầu hoàn trả khoản lợi bất chính, bên kia phải chứng minh việc phát sinh lợi ích và sự vắng mặt của căn cứ pháp luật. Vì vậy, nếu tài liệu không đầy đủ hoặc chỉ là chứng cứ gián tiếp, cần chủ động chỉ ra điều đó để làm rõ giới hạn của yêu cầu khởi kiện.

3) Cần chuẩn bị lập luận pháp lý để đối đáp với các lập luận của bên kia về thời hiệu và việc thực hiện nghĩa vụ có căn cứ chính đáng

Do có thể phát sinh tranh chấp về việc hoàn thành thời hiệu tiêu diệt quyền, khoản thanh toán chính đáng theo hợp đồng hoặc quan hệ quyết toán đã chấm dứt, việc phản bác có hệ thống dựa trên án lệ và nguyên tắc pháp lý là rất quan trọng.

Nếu bị khởi kiện yêu cầu hoàn trả khoản lợi bất chính do vi phạm hợp đồng, cần ứng phó trên cơ sở phân tích chính xác cấu trúc và các vấn đề tranh chấp của vụ việc.

Công ty Luật Daeryun thành lập tổ công tác gồm 1~20 người, bao gồm các luật sư chuyên môn, để hỗ trợ theo từng giai đoạn, từ phân tích quan hệ hợp đồng, hệ thống hóa chứng cứ và xem xét án lệ đến ứng phó trong quá trình tố tụng.

Nếu cần ứng phó pháp lý liên quan đến vụ kiện yêu cầu hoàn trả khoản lợi bất chính, có thể tìm hiểu sự hỗ trợ của hãng luật xếp thứ 9 tại Hàn Quốc (theo số liệu khai thuế giá trị gia tăng năm 25 với Cơ quan Thuế Quốc gia Hàn Quốc) thông qua 🔗Đặt lịch tư vấn pháp lý.