[IB番茄](IB&People)池敏熙 大纶律师事务所律师

专注于公司法和国际交易……利用您的创业经验
“初创企业咨询、投资者保护和管理层防御设计是关键”

Minhee Ji 是大纶律师事务所的律师，专门从事公司法和国际交易，并用韩语和英语撰写了 1,000 多份合同。我们通过在整个企业领域（从公平贸易到并购 (M&A)、专利和劳工）提供大量咨询服务，积累了扎实的专业知识。

特别是，他有通过内部项目创办初创公司的历史。基于这些实践经验，他还积极提供与创业投资相关的法律咨询。 《IB番茄》与季律师坐下来，聆听有关企业分拆、初创公司、董事会等方面的建议。

以下为季律师的问答。

-请介绍一下您目前在大纶律师事务所的工作。

△企业法务团队负责企业整体事务的法律咨询，包括企业咨询、合同审查、并购、国际交易等。我们帮助国内外企业防范经营过程中可能出现的法律风险。我们致力于在重要决策过程中提出最优的法律解决方案。

- 在提供国际交易或并购咨询时，您认为最重要的是什么？

△国际交易和并购咨询有一个共同点和重要点。必须清楚地了解各方之间的立场差异。与所有合同一样，尤其是国际交易和并购，具有不同文化、法律和商业背景的各方相互交织。谈判过程并不简单。必须深入了解各方的关键利益和关切。我认为关键是要进行调整以反映这些差异。律师必须超越简单地解决法律问题，并寻求当事人之间的互惠互利。为此，我们提出了最小化法律风险并实现业务目标的策略。明确合同的结构和条款并系统地准备条款以防止将来可能出现的纠纷也很重要。这时，必须采取平衡的做法，既保证业务绩效，又保证法律稳定。必须落实法律支持措施，减少合同履行过程中的误会和冲突，维护双方的合作关系。

-在主要的咨询案例中，您有什么特别想介绍的吗？

△关于分拆，有一般性的建议。某公司希望将其核心业务部门拆分为一个独立的公司，从而成立一家新公司。然而，母公司已经陷入财务困难。因此，降低法律风险、设计股权结构等问题也十分复杂。现有公司的主要管理人员和员工与新公司的代表人在管理权和权力的分配上也存在尖锐的内部冲突和分歧。在此过程中，必须考虑加强两家公司分拆后的可持续性和市场竞争力的长期目标。特别是，需要制定谈判策略来平衡各种法律和商业问题，例如股权结构、投票权分配和设定相互交易条件。

因此，我们重点探索各种交易结构，以确保谈判顺利，同时最大限度地降低法律风险。合同结构和运营方案的设计，在业务分立后的资产转让、人员流动、商标和知识产权管理等重大问题上，兼顾了法律稳定性和业务灵活性。我们建立了母公司与新公司之间相互合作、独立管理的法律和商业基础，支持公司的长期业务增长和可持续发展。此次磋商超出了简单的合同审查范围，旨在解决利益相关者之间的复杂冲突。这是最令人印象深刻的案例，因为在制定企业重组策略的过程中需要法律创造力和谈判技巧。

-您也有创办初创公司的经验。这是关于什么的？

△这是一个现有企业以支持内部员工创业的形式开展新企业孵化项目的案例。为促进内部创新和新业务发展，公司根据高管和员工提出的经营理念，开始培育独立法人，提供投资和运营支持。这里的主要重点是在母公司的利润和新初创公司的增长潜力之间取得平衡。在投资结构上，我们设计了一种能够最大化母公司投资回报和战略协同的合作模式，同时通过股权比例和管理权分配来保证初创公司的自主权。

知识产权（IP）管理也是一个关键问题。我们明确区分核心技术、商标权属于母公司的情况和初创企业拥有自主研发技术的情况，系统地制定许可协议和联合开发条款，在防止技术泄露的同时确保商业使用的灵活性。通过实现公司和初创公司之间的双赢模式，我获得了实用的见解。目前，他正积极利用担任企业法律顾问的经验，为初创企业与企业的合作项目提出最佳的法律解决方案。

- 如何为初创企业投资支持提供法律建议？有什么特别需要注意的吗？

△创业投资支持法律咨询包括起草和审查投资合同、设计股权结构、排查法律风险等各个领域。关键是系统地设计投资者保护条款和管理权防御策略，如优先股条件、股份稀释防止条款、赎回优先权、清算优先权等。通过知识产权保护明确核心技术和理念的所有权和使用权。

然而，如果初创公司向投资者授予过多的权利或拥有过于严格的合同结构，则可能会阻碍其吸引未来投资或长期增长的能力。例如，如果股份稀释防止条款对投资者设置过于优惠，或者如果优先偿还权和管理权条件限制了初创企业的管理自主权，那么吸引更多投资者或首次公开募股（IPO）等扩张策略可能会变得困难。因此，谈判必须考虑投资者保护和初创企业增长潜力之间的平衡。成功的法律咨询的关键是设计可持续的投资结构，从合同的早期阶段就明确设定关键条件，建立灵活的合同条款和冲突解决机制。

-公司董事会相关建议有哪些特点？

△最大的特点是注重保证决策过程的程序合法性，明确董事的权责。由于董事会是决定公司重要经营事项的最高决策机构，每位董事必须严格履行忠实义务和受托义务。特别是必须事前检查决策过程的透明度和会议记录编制的合法性，确保董事会决策的合法性和法律稳定性。通过此，主要的咨询工作是确保董事会的决议具有法律效力，并防止其在未来的法律纠纷中被推翻。

近年来，随着ESG（环境、社会和治理）管理重要性的凸显，企业可持续发展和社会责任已成为董事会的核心议程。法律建议对于公司支持与治理相关的监管合规和报告义务也至关重要，例如董事会运作法规、可持续管理策略的制定以及 ESG 披露义务的管理。

-如果您有任何未来的目标或计划，请告诉我们。

△我个人对虚拟资产市场非常感兴趣。虚拟资产并不局限于金融市场，而是一个充满活力和增长潜力的领域，与游戏、RWA（Real World Assets）等IT市场等实体资产市场密切相关。此外，由于跨境交易和监管问题频繁发生，需要对全球法律和监管环境有深入的了解。未来，我们计划系统地加强我们在虚拟资产市场和跨境交易方面的专业知识。我想成为一名跨境法律专家，通过提高虚拟资产金融监管、数字资产管理、国际交易法和基于区块链的合同结构设计等方面的法律和技术专业知识，为企业和投资者提供定制化的法律解决方案。我们计划不断发展自身能力，成为值得信赖的法律合作伙伴，在数字经济时代制定法律风险管理和监管应对策略时保持创新与法律稳定性之间的平衡。

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