十家中有一家中途辞职...随着商法修订的推进，对‘社外董事荒’的担忧加剧[安贤德的LawStory]

今年，有119人中期离职。
任期还剩一年多就离任
商法修改降低诉讼风险
中小企业工资不高。
您可能会被置于一个资历较难的环境中。

今年，科斯达克10家上市公司之一的外部董事被曝中期辞职。多数人因个人原因辞去任期尚在一年以上的外部董事职务。随着关于修改商法以将董事忠诚义务范围从公司扩大到股东的讨论如火如荼地进行，法律界内外都担心未来可能会出现外部董事的“饥饿”。如果商法修正案成为现实，外部董事的司法风险负担将会增加，这可能会导致人们回避担任外部董事。

据15日电子披露，今年有119家科斯达克上市公司外部董事辞职，任期还剩一年。考虑到科斯达克上市公司总数为1,791家，十分之一的公司中有一名外部董事在任期未满的情况下辞职。特别是，他们中的许多人在就任后一两个月内就辞去了外部董事的职务。根据商法第382条，外部董事是指不参与公司经营管理的董事（处理、执行公司日常业务的董事等）。 △第一大股东及其配偶、直系长辈、后裔 △近两年内从事公司经营管理工作的董事、监事、高级管理人员 △公司母公司、子公司等的董事、监事、高级管理人员不能选任。目的是通过允许与第一大股东无关的外部人员参与董事会，提前防止大股东的任意管理和暴政。根据公司资产规模等情况，必须为董事总数的四分之一以上（三人以上），但必须为董事总数的过半数。如果违反，将被处以5000万韩元以下的罚款。

问题在于，随着越来越多的外部董事在任期内退休，特别是在科斯达克上市公司，正在讨论修改《商法》，以将董事的忠诚义务范围从公司扩大到股东。专家认为，如果商法修正案在国会获得通过，外部董事的司法风险可能会增加。这是因为股东可以就董事会解决的事项（包括合并、个人和物质分割以及新股上市）对外部董事提起民事和刑事诉讼。

东仁律师事务所律师崔锡圭分析道：“如果商法修正法案在国会全体会议上获得通过，健全的企业不会面临重大负担，但财务结构薄弱的企业可能会面临诉讼增加的风险。”他补充说，“商法修正案是一个允许（股东）直接对内部和外部董事提起诉讼的结构”，并补充道，“由于在报酬不高的情况下没有必要（自己）增加风险，因此将来不太容易找到外部董事。”根据商法，即使外部董事给公司造成损失，其责任也减少为最近一年报酬金额的3倍（内部董事为6倍）。但由于报酬本身并不高，外部董事候选人可能会选择不承担商法修改带来的司法风险，而不是承担。 大纶律师事务所律师方仁泰也指出，“即使商法修改后（外部）董事的工作表现没有对公司造成损害，一些股东也可能将股价下跌本身解读为违反了信托义务。”他补充道，“随着法律风险的增加，董事的决策和其他工作表现可能有更大的动力趋于保守和安全。不仅很难找到外部董事，而且他们的薪酬也可能进一步上涨。”

法律记者 Hyeondeok Ahn (always@sedaily.com)、记者 Jonghyun Lim (s4our@sedaily.com)

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十分之一的公司辞职......在商法修订的推动下，对“外部董事饥荒”的担忧日益加剧 [安贤德的法律故事] （快捷方式）