【投稿】‘Lee SG’加快强制披露……企业风险因素有哪些？

随着欧盟（EU）近期推出企业可持续发展报告指令（CSRD），强制性ESG披露已成为全球不可逆转的趋势。在这一趋势下，李在明总统在竞选期间主张，应将强制性ESG披露期从2026年提前至2025年。目标是“根据全球标准提高企业透明度，解决韩国长期存在的折扣问题”。

这带来了长期积极影响的预期，例如吸引全球投资、提高企业信任、扩大可持续管理基础设施。但人们越来越担心，在制度和实践准备不足的情况下过早实施可能会给企业带来严重的负担和风险。特别是中小型企业没有足够的资源和能力建立ESG披露体系，因此存在很大的试错和副作用的可能性。

那么，提前强制 ESG 披露可能会给公司带来哪些具体风险因素？

首先，由于信息披露不完整，可能会引发各种法律纠纷。生成高度可靠的 ESG 数据需要大量时间和成本，包括改进现有系统并接受外部专业组织的验证。但如果迫于尽早实施的压力，在没有充分的内部系统维护或外部验证的情况下仓促披露，数据的准确性和可靠性必然会下降。根据资本市场法第125条（虚假陈述等的赔偿责任），此类未经证实的信息或夸大的业绩可能会成为直接针对管理层的股东诉讼的催化剂。

特别是“洗绿”，即将不环保的活动包装成环保的行为，不仅限于简单的声誉问题，而且很可能导致实际制裁，例如因违反《标签和广告法》而受到公平贸易委员会的罚款。此类未经证实的披露可能会引发公司的法律纠纷。

其次，由于评价标准模糊、各机构标准不一致，造成应对负担过重。目前，国内外ESG评估由不同的机构以不同的方式进行，没有国际统一的标准。例如，全球评级机构MSCI、S&P Global和韩国ESG标准（KCGS）采用不同的评估指标和行业特定权重。事实上，根据一份对2021年国内百强企业中55家企业的分析报告显示，各机构的ESG评级平均相差1.4级。换句话说，一家机构获得“优秀”评级的公司可能会被另一机构评为“差”。

这种不一致和模糊性正在迅速增加公司的响应成本。 ESG报告、审计数据、改进计划等必须重复复制以适应每个组织的需求，咨询成本和人力负担也随之增加。这带来了巨大的风险，特别是对于财力和人力资源有限的中小企业来说。

第三，整个供应链可能出现“断链风险”。 ESG披露仅靠个别公司的努力很难完成。碳排放、人权、安全和道德等各种指标需要保护和管理整个供应链的数据。特别是，碳排放数据需要来自合作伙伴公司的信息。但很多合作伙伴对ESG缺乏了解和准备，搭建体系的人力和能力有限。因此，难以应对ESG的合作伙伴企业面临着被排除在大公司供应链之外的风险。这可能很快就会导致“供应链中断的风险”。

围绕ESG强制披露时机的讨论是我们社会朝着更好方向前进的一个过程。无论是2025年还是2027年，这一巨大的变革浪潮必然到来。重要的不是“什么时候开始”，而是集思广益“如何做好准备”。只有把仓促实施带来的副作用降到最低，通过充分的准备充分实现制度的目的，ESG才能成为我们企业和资本市场飞跃的垫脚石。我们需要明智地应对这一重要转变。

中小企业团队

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