[IB番茄]“定金0韩元”…大象家二女儿，VC赊账出售争议

不寻常的交易，无需首付……UTC Invest 的“客户获取”
与数百亿韩元的收购价格相比，现金不足，分期付款结构也值得怀疑。
法多事件调查与代表诉讼……重叠的法律不确定性

国内私募股权基金（PEF）管理公司Forest Partners收购UTC投资（以下简称UTC投资）的交易引发业界质疑。这是因为，一家大公司下一任负责人的候选人甚至没有收到首付款就以赊账方式出售了他个人拥有的风险投资（VC）公司。没有收到一分钱就移交公司的情况在业内并不多见。此外，在收购公司Forest Partners一案中，由于2023浪潮事件相关的法律风险尚未解决且该公司代表卷入诉讼，争议正在蔓延。

大象集团二女儿林尚民无首付出售结构

据投资银行(IB)行业1日消息，上个月1日，Forest Partners从副总裁林尚民(001680)处收到了全部UTC Invest股票转让(100万股)。 Forest Partners计划在未来三年内分三期支付收购价。该公司没有透露收购规模和时间表。考虑到UTC Invest截至3月底的净资产为308亿韩元，业内估计，如果反映典型的国内风险投资管理溢价（15%至30%），UTC Invest的收购价格在35至400亿韩元之间。

根据金融监督院的电子披露系统，截至去年年底，Forest Partners的合并流动资产约为45亿韩元。现金等价物达8亿韩元，仅为预计交易金额的1/50。考虑到这一点，有分析称Forest Partners将通过基金或单独设立的特殊目的公司（SPC）接管UTC Investment的管理权。

业界关注的不仅是收购方的财力，还有交易方式的不寻常。一般来说，在风险投资并购中，股票的转让是先支付首付款，然后在计算交易后依次支付余额。但由于本次事件是连首付都没有的分期付款结构，因此评价为“有效地信用移交了价值数百亿韩元的资产”。

一位风险投资行业人士向《IB番茄》表示，“看来Forest Partners用自有资金支付收购UTC Invest的费用会比较困难”，并补充道，“看来未来实收增资是不可避免的，所以有必要好好审视一下支付主体。”

大纶律师事务所律师池敏熙向《IB番茄》表示：“如果这笔交易是为了特定人的利益或实现利润，那么根据资本市场法，可能存在非法交易、违反商业信托或违反特定经济犯罪加重处罚法等问题。”他补充说，“关键是收购过程中的融资方式是否合理，以及收购后公司的资产如何为谁运营。”

关于付款，Forest Partners表示，“我们计划在2025年至2027年期间清算主要资金，以收回投资资金并收取绩效费，并通过收回两只即将到期的可转换债券、出售非商业资产以及分配给股东的可转换债券来确保额外资金。”

从法律风险到外部干预的谣言……怀疑不断增加

围绕本次交易的另一个问题是收购方的法律风险。政策机构在为投资项目选择GP（委托管理公司）时，管理稳定性是一个重要的评价指标，但Forest Partners发现很难完全满足这一要求。

Forest Partners在2023年11月因Fado“盈利冲击”导致股价下跌的前一周，集中出售了价值419亿韩元的Fado股票。据此，金融监督院资本市场特别司法警察和南地方检察厅发现了Fado内部高管和员工的非法交易情况，并开始调查。调查仍在进行中。

这里，所有者风险也出现了。今年 8 月就任 UTC Invest 代表的 Forest Partners 首席执行官韩升 (Han Seung) 卷入了一场与强制猥亵员工有关的诉讼。

Forest Partners首席执行官韩胜向《IB番茄》表示：“根本没有向目标公司筹集资金用于支付收购费用的计划。确实，UTC Investment并没有意识到收购过程中因大股东变更而导致政策性机构投资项目GP回归的可能性。”他随后声称，“对我的诉讼，包括强制猥亵，是由一名两年前因怨恨而离开公司的员工提起的”，并补充说，“他很可能会被判无罪。”

有人说，这笔交易的背景是林副总统的配偶、黑石韩国公司负责人Kook Yoo-jin。业内有人怀疑“郭社长实际上是想通过与他关系密切的Forest Partners扩大控制权”。事实上，众所周知，在出售之前，Kook首席执行官就一直在干预UTC Investment的管理，并与内部高管发生争执。

专家特别指出，这项交易有可能被用作简单销售之外的权宜之计的礼物结构。无需首付赊销后，实际控制权可能仍属于所有者家族，具体取决于未来增资时资金由谁投资。税务专家解释说：“如果特殊关系人之间以低于市场价格或异常方式转让股票，国税厅可能会判定该股票需缴纳赠与税。”并补充说，“我们不排除此案也将受到调查的可能性。”

Forest Partners相关人士向《IB Tomato》表示，“确实，国有镇代表与Forest Partners关系密切”，“与国代表的密切关系对Forest Partners以较低价格收购UTC Invest产生了影响”。

与此同时，Kook 首席执行官拥有一家私人房地产公司“Astra Holdings”，与他的主要业务 PE 没有重大联系。 Astra Holdings的业务宗旨包括：▲房地产开发、实施和咨询；▲房地产租赁和转租；▲管理咨询和咨询；▲金融投资和投资咨询。

记者 Sang-rok Yoon (ysr@etomato.com)

[查看全文]
[IB Tomato]“首付0韩元”...大桑家的二女儿，因出售VC信用引发争议（链接）