公平交易委员会“将考虑指定同一人”……Coupang的金范锡是否会成为“企业集团的负责人”？

去年11月29日，Coupang宣布了“3370万个人信息泄露事件”，随着来自政府和政界的持续压力，公平交易委员会的剑变得更加锋利。公平交易委员会宣布，将对Coupang的不公平行为嫌疑进行多项调查，甚至审查Coupang Inc董事长金范锡是否被指定为同一人。去年12月31日举行的Coupang事件联合听证会上，公平交易委员会委员长朱秉基表示，“明年5月审查时，我们将密切关注（金委员长指定同一人）”，并补充道，“即使指定了同一人，实际惩罚力度也较弱，因此我们将考虑补充措施。”

“同一人（同一人）”是指公平交易法下企业集团的实际控制人（负责人），即所谓的“财阀”。有一种“自然人”方法，指定特定个人作为控制人，例如三星电子董事长李在镕或现代汽车集团董事长郑义宣，以及一种“法人”方法，当公司负责人不清楚时指定“法人”本身。

可以指定总数吗？

去年5月，公平贸易委员会将Coupang的同一个人指定为“法人”，而不是其创始人、董事长Kim Beom-seok。当时判断，Coupang已满足《施行令》项下的所有同一人例外要求，包括控股自然人是否投资境内关联公司、禁止亲属参与管理、自然人或亲属与境内关联公司之间是否存在债务担保或资金借贷等。

然而，随着个人信息泄露事件暴露了国内流通行业第一公司Coupang的内部运作，情况发生了变化。特别是，当金范锡会长的弟弟、副总裁金裕锡在Coupang工作期间获得巨额报酬的消息传出后，亲属是否参与管理的问题开始浮出水面。根据提交给美国证券交易委员会（SEC）的数据，确认金副总统在2021年至2024年期间以现金和限制性股票（RSU）的形式获得了约140亿韩元的报酬。如果亲属被确定曾担任高管或参与管理，Coupang 将免除指定同一人为公司的例外要求。

随着金副总统成为决定是否指定同一人的“确凿证据”，执政党针对他的攻势也随之加剧。此前，在去年12月30日的Coupang联合听证会上，民主党议员金英培向金副总统询问“虽然不是高管，却支付如此高的工资，这不奇怪吗？”第二天，同党议员金贤也指出，“金副总统不是Coupang的‘三把手’吗？” “很难把他视为一名普通员工。”

因此，公平交易委员会定于5月进行的公开对象企业群指定结果受到关注。根据公平交易法，公平交易委员会每年指定总资产达到一定规模（5万亿韩元以上）的企业集团，并公布实际控制该集团的“同一人（负责人）”。

此时，如果创始人和董事长 Kim Beom-seok 被指定为同一人，Coupang 将受到公平贸易法项下的额外规定的约束，例如披露亲属交易的义务、控股公司规定以及投票权限制等。 One律师事务所公平交易组组长朴俊宇表示：“金会长家族成员的经济活动可能会受到限制，亲属经营的公司也可能被列为关联人。”负责美国Coupang个人信息泄露事件受害者集体诉讼的SJKP（大轮美国律师事务所）纽约律师Dong-hoo Son强调，“就美国上市公司而言，从全球投资者的角度来看，同一个人的指定可能会被视为增加治理风险的因素。”

为此，是否指定同一人被认为是全球企业不愿发出的问题之一。代表性的例子是Naver董事局主席李海镇指定同一人。在公平交易委员会指定为公开信息企业集团之前，Naver创始人李海镇会长要求免除“同一人”的指定。他列举了一些原因，例如他自己的持股比例较低，约为4%，如果凸显他作为“财阀领袖”的形象，业务可能会受到影响。然而，公平交易委员会根据李会长作为Naver创始人的主导地位以及关联公司的存在，将其认定为同一人。

不过，考虑到Coupang是一家在纽交所上市的公司，有人质疑同人制是否真的能发挥作用。孙律师解释说，“在美国，没有预先指定特定个人作为企业集团监管负责人的个人制度”，“韩国指定同一人的逻辑从美国法律的角度来看，可以被视为过度将个人置于监管中心的做法”。

对于金裕石副社长实际参与管理的情况，他表示，“必须有明确的证据表明他直接干预了韩国子公司的人事、财务和业务决策，并且有文件、指示、合同关系或持续参与决策的证据可以支持这种干预。”

Coupang 曾经是一家韩国公司，现在是

2019年7月17日，Newsroom网站Coupang的“举报频道”上发布了一篇题为“我们想通知您关于Coupang的不实谣言”的文章。在文章中，Coupang称自己是一家“自豪的韩国公司”，并表示：“它在韩国创立和成长，我们的大部分业务都在韩国境内运营。”

不过，有人指出，Coupang对于此次个人信息泄露事件的反应与以往大不相同。去年12月10日，Coupang任命美国人哈罗德·罗杰斯（Harold Rogers）为韩国企业Coupang株式会社首席执行官朴大俊的继任者，并首次在未与韩国政府协商的情况下向美国证券交易委员会（SEC）披露了自己的调查结果，发现泄密规模为3000美元，而不是3370万美元。

世宗大学工商管理学教授黄勇植指出，“所谓的‘黑发外国人’只在国内谋利，不承担责任，难免会受到批评”，并补充说，“即使是把他们指定为同一人的运动，也强调了有必要要求负责任的管理的观点。”

另一方面，也有人对同人制的有效性持怀疑态度。高丽大学法学院教授李黄表示：“同人制度的核心价值在于规制私人利益征收，即使不是同一人，任何实际控制人都可能引发私人利益征收问题”，并建议：“需要一个单独的法律框架来从制度上承认和约束商业团体。”

记者 龚功京 by_jk@chosun.com

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