公司分割咨询案例 | 通过物的分割实现核心事业部分离及投资引进

本案的委托人是一家经营多元化事业结构的韩国中坚企业。

随着核心事业部的成长速度加快、与原有事业的发展方向出现差异，委托人为构建独立的经营体系并引进外部投资而推进了物的分割。

委托人希望通过母公司持有新设法人100%股份的结构来确保稳定性，但部分股东担忧治理结构变化及企业价值稀释的可能性，提出了反对意见。

对此，委托人就分割程序的合法性审查、股东大会应对、信息披露及监管风险管理等整体事项，请求了企业专业律师的咨询。

企业专业律师综合审查了商法上的物的分割要件、公平交易法上的企业集团申报、税法上的课税问题等，设计了最优的分割结构。

特别是精细地设定了资产、负债的转移范围及评估标准，以防分割后出现会计上的失真或税务风险。

并对董事会决议、股东大会召集公告、债权人保护程序等各阶段的日程进行了细致检查，事先阻断了可能影响分割效力的程序上瑕疵。

分割公告后，部分股东担忧因治理结构变更而导致企业价值下降，律师对经营层将使用的IR发布文及股东说明资料进行了法律审查。

为了能够明确传达分割目的与预期效果，对信息披露文案、说明资料乃至重要事项报告书进行协调，以保持一致的信息表述。

由此，分割议案在股东大会上顺利通过，信息披露也在没有市场混乱或误解的情况下完成。

在物的分割过程中，转移至新设法人的劳动者的雇佣稳定性是一个重要的争议焦点。

企业专业律师对劳动者承继程序与雇佣条件变更方案进行了法律审查，并在与工会及成员的协商过程中确保了程序上的正当性。

此外，为避免母公司与新设法人之间的交易被误认为不当支援，事先完善了内部交易的合同结构与管控系统。

分割公司时，并非仅仅是划分组织，而是要作出法律与财务程序紧密关联的结构性决定。

因此，需要综合审查以下主要事项。

公司分割这类企业结构重组过程并不止于单纯的内部决定，而是商法、资本市场法、公平交易法等多种法律同时适用的复合性程序。

特别是董事会决议、股东大会批准、信息披露及债权人保护阶段中的瑕疵或不完备，可能引发分割无效之诉或股东纠纷，因此事前预防性的法律审查必不可少。

本法人的企业专业律师从法律层面检查分割结构设计、计划书撰写、信息披露与登记的整体程序，并对股东、债权人利害关系的调整乃至风险管理提供综合性支持。

由此，制定能够最大限度降低分割过程中可能出现的法律与财务不确定性、确保企业信誉与交易稳定性的策略。

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