企业法务律师 | 通过公司治理结构整顿咨询确保经营透明度

首先，我们细致分析了董事会构成实况、各董事的角色与权限分配、决策流程以及内部控制系统的运作水平。

由此识别出董事会内缺少独立董事、审计职能不足、缺少小组委员会等结构性薄弱环节。

此外，我们还对关联公司之间的内部交易及公司内部利益冲突的可能性进行了检查，得出需要增设控制机制的结论。

随后，我们分析了国内外与治理结构相关的最佳指引（KCGS、OECD G20原则等），并对同等规模及同业企业的治理结构优秀案例进行对标，确定了改善方案的方向。

尤其为强化董事会内部的独立性，我们说明了引入独立董事的必要性，并研究了设立可替代审计委员会以承担内部审计职能的委员会方案。

在此基础上，我们建议通过设立薪酬委员会等小组委员会来提升董事会的专业性与透明度。

最后阶段是规定修订及实施计划。委托企业需要在董事会规定及审计机构运营规则等核心内部规定的修订方面获得支持。

企业法务律师提供了切实有效的运营路线图，其中包含将代表董事与董事会主席相分离、制定独立董事选任标准等具体实施方案。

此外，我们还建议纳入加强会议记录管理、透明化出席率与表决明细记录、经营层薪酬是否与业绩标准挂钩等内容。

与此同时，我们协助制定年度董事会运营计划，并使面向股东大会及投资者的信息公开程序系统化，以提升透明度与可信度。

委托企业为今后提升投资者信任，也正在筹备编制公司治理报告。

自2024年起，资产规模达5000亿韩元以上的企业被纳入公司治理报告强制披露对象企业，且自2026年起披露义务将扩大至KOSPI全体上市公司，据此委托企业希望就其今后自愿提交报告，事先获得按照指引编制报告的审阅。

企业法务律师依据最新指引及韩国交易所的检查项目，就核心披露项目（分红政策、内部控制政策、审计职能等）传达了编制要领，并提供了实务人员培训及自我诊断表格式。

尤其审视了通过改善分红程序提高分红额的可预测性、为中小股东及海外投资者建立活跃的沟通渠道、确保董事会内部的多样性以及根据董事付出确定薪酬等事项，并以在披露上重要性较高的事项为中心进行了审阅。

6月2日，公司治理报告的提交已截止。

今年共有541家披露义务对象企业及8家自愿提交企业提交了报告。

韩国交易所依据以下检查内容，检查上市法人公司治理报告的编制是否充实。

• 提供现金分红相关的可预测性
• 针对所有权结构及业务结构变动制定股东保护政策
• 制定风险管理等内部控制政策
• 设立独立的内部审计部门
• 内部审计机构与外部审计人之间每季度召开会议
• 企业价值提升计划等

本法人的企业法务律师今后也将提供涵盖符合各企业情况的治理结构体系构建、报告编制乃至运营实务的定制化法律服务。

如需相关的专业公司治理结构咨询，欢迎随时通过包括视频咨询在内的法律服务获得帮助。

本法人在深入理解商法、公司法等法理以及企业组织原理的基础上，组建了专注于企业法务的企业法务律师TF，适时提供咨询。

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