合同审查咨询案例 | 与海外战略投资者的股权参与谈判成功

委托人是一家正在推进包括海外投资者在内的新一轮融资的企业。

然而，投资过程中提出的股东间协议书草案中，潜藏着侵害现有股东权利的隐忧、股权稀释的可能性、表决权分配不均衡等问题。

特别是在新股发行与现有股权出售同时进行的情况下，若合同条款以投资者要求为主进行设计，则存在公司战略与现有股东利益可能受损的风险。

据此，委托人判断需要通过审查股东间协议书筛除不利条款，并合理调整股东的权利与义务。

此外，为在众多利益相关方之间的谈判过程中对所提出的合同条件进行法律分析，并朝着有利于公司的方向重新谈判，委托人请求了企业顾问律师的协助。

企业顾问律师分析了海外投资者提出的股东间协议书草案。

审查结果显示，暴露出表决权集中结构、过度的股权稀释、失衡的期权条款等对公司不利的条款。

将这些潜在风险按项目系统地整理后向委托人报告，并商讨了应对方向。

企业顾问律师并未止步于单纯指出问题，而是制定了可修改的替代条款与谈判策略。

例如，提出在保留投资者保护条款的同时放宽条件，以与公司战略取得平衡的方案。

此外，通过增设可保障股东权利的补充条款，使合同结构得到更为稳定的改善。

在重新谈判过程中，协助把控谈判方向，使委托人不致勉强接受不利条件。

同时，通过检查董事会决议、外国人投资申报、税务审查等必要的内部程序，预防了法律瑕疵。

由此，协助使合同签订过程在法律上稳定，并维持利益相关方之间的平衡。

1. 股东构成及股权比例

2. 纠纷预防机制

3. 股份转让限制

4. 共同出售参与权

5. 公司保护条款

股东间协议书并非单纯的形式文件，而是左右公司成长与纠纷预防的核心合同。

特别是在海外投资者参与、新一轮融资、向核心人才提供股票期权等重要时刻，务必需要进行合同审查。

若不经审查，可能会接受不利条件或日后卷入纠纷。

本法人通过合同审查，反映符合企业战略的条款，并支持长期确保稳定的控制结构。

此外，对于结构复杂且有海外投资者参与的合同，本法人着重于预先阻断不利条款，并设计符合企业长期战略的合同结构。

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