企業会計財務

企業は事業の拡張と運営のために様々な方式で資金を調達します。

代表的な資金調達方式は次のとおりです。

最近では、永久債、新種資本証券、トータルリターンスワップ(TRS)など、様々な金融手法も活用されています。

資金調達方式によって、支配構造の変化、投資家の権利、開示義務などが変わり得るため、事前の検討が必要です。

自己株式の取得とは、会社が自社の株式を再び買い入れることです。

例えば、株価の安定、株主還元、役職員への報酬財源の確保、消却を通じた株式数の調整といった目的で活用されます。

ところで、会社が自己株式を自由に買い入れると、会社の財産が流出し、債権者保護にも影響を与えうるため、商法は配当可能利益の範囲内でのみ取得できるよう制限しています。

また、上場の有無と取得方式に応じて、取引所での買付、均等条件の公開買付などの手続きが異なりうるものです。

上場会社は、自己株式の取得・保有・処分に関する公示の問題も併せて検討しなければなりません。

準備金の減少とは、会社が積み立てておいた資本準備金や利益準備金を減らす行為です。

会社が利益を積み立てておくだけでなく、資本構造を調整したり配当財源を確保しようとする場合に活用されることがあります。

積み立てられた資本準備金と利益準備金の合計が資本金の1.5倍を超える場合、その超過範囲内で株主総会の決議により減額できるようにしています。

すなわち、準備金の減少はいつでも利用可能な財務技術ではなく、法が定めた限度と手続きがある会社法上の行為です。

資本金減少(減資)は、会社の資本金を減らす行為です。

累積欠損補填、財務構造整理、投資誘致前の整理、事業再編の過程で頻繁に問題となります。

この行為は、株主と債権者に及ぼす影響が大きいため、手続きが最も厳格です。

商法は、資本金の減少について原則的に株主総会特別決議を要求し、議案の主な内容を招集通知と公告に記載するようにし、一般的な減資の場合には債権者保護手続きも経るようにしています。

ただし、欠損補填のための資本金減少は普通決議で可能であり、この場合には債権者保護手続きも例外が認められます。

配当の決定とは、会社が利益を株主に分配する行為です。

表面的には単純な利益還元のように見えますが、実際には会社財産を外部に流出させる行為であるため、法的制限が強いです。

商法により、会社は配当可能利益の範囲内でのみ配当することができ、原則として株主総会の決議で定めます。

ただし、財務諸表を取締役会が承認する構造であれば、配当も取締役会の決議で行うことができます。

財務諸表承認は、企業の会計・財務状態を法的に確定する手続きです。

この手続きが重要な理由は、配当、経営成果報告、株主承認、今後の責任判断の基準となるためです。

財務諸表承認は、単なる会計の確定ではなく、配当可能の有無、経営陣の説明責任、今後の会計監理対応と関連する核心的な手続きです。

このような行為は、取締役会または株主総会の決議が必要であり、場合によっては開示および監督当局への申告が要求されることがあります。

この5つはすべて、会社の財産、株主の権利、債権者の保護に直接影響を与えます。

そのため、法律は影響の大きさに応じて、取締役会の決議、株主総会の普通決議、株主総会の特別決議、債権者保護手続きを分けています。

特に、減資や準備金の減少は株主および債権者の利害関係の調整という性格が強く、配当や財務諸表の承認は利益の確定と財産の分配という性格が強いものです。

実務で企業が見落としやすいポイントは次のとおりです。

金融委員会および金融監督院は、上場会社および主要企業を対象に会計監理を実施し、会計処理基準の違反の有無を点検します。

会計監理の過程では、次のような事項が集中的に検討されます。

• 売上認識基準
• 資産評価および減損処理
• 連結財務諸表の作成
• 特殊関係者との取引

会計監理の結果、違法行為が発見された場合には、次のような制裁が行われることがあります。

また、会計監理の結果に応じて上場適格性の実質審査が行われることがあり、深刻な場合には上場廃止のリスクまで生じる可能性があります。

企業の財務諸表の作成、会計処理、開示など、企業会計財務に関する活動は、刑事責任につながる可能性のある領域です。

特に、粉飾会計、虚偽の開示、詐欺的な不正取引などは重刑が宣告されることがあり、経営陣の業務上背任の責任まで問題となる可能性があります。

したがって、企業は会計・財務に関する意思決定の過程で、法律的検討と内部統制体系を併せて整備することが重要です。

企業の会計および財務活動は、さまざまな法律上の問題と結びついています。

特に近年の会計規制環境においては、内部会計管理制度、 外部監査制度、 会計監理制度が強化され、企業の財務活動に対する法律的検討の重要性がいっそう高まっています。

法務法人 大倫は企業法、 金融、 租税、 会計の専門家が協業するTFを通じて、企業の会計・財務全般に対する総合的な法律諮問を提供します。

企業の財務構造および資金調達構造の諮問

大倫は、企業の財務状況と事業構造を総合的に分析し、 株式発行、 社債発行、 メザニン金融、 金融機関からの借入など、さまざまな資金調達構造の設計を支援します。

また、資本市場規制、 開示義務、 投資家の権利構造などを検討し、安定的な資金調達が行われるよう諮問を提供します。

企業の財務活動に関する会社法手続の諮問

自己株式の取得および消却、 準備金の減少、 資本金の減少、 配当決定など、企業の主要な財務活動には商法上の厳格な手続が求められます。

大倫は、こうした財務活動に関連して取締役会および株主総会手続の検討、 定款および内部規定の整備、 開示および申告手続の諮問を提供し、企業の法的リスクを 低減します。

会計監理および金融監督への対応

金融監督当局の会計監理や監督調査の過程では、会計処理基準違反の有無、 財務諸表の開示問題などが集中的に検討されます。

大倫は、会計監理対応戦略の策定、 疎明資料の準備、 意見書の作成など 金融監督当局の調査対応全般に対する法律諮問を提供します。

企業財務に関する契約の検討および構造設計

企業の財務活動の過程では、投資契約、 金融契約、 資金調達契約など、さまざまな契約が締結されます。

大倫は、こうした契約の 作成および交渉の過程で生じ得る法律リスクを検討し、安定的な取引構造の設計を支援します。

企業会計に関する紛争対応

粉飾会計の疑い、 投資家の損害賠償請求、 会計監理に基づく制裁など、企業会計に関する紛争が発生し得ます。

大倫は民事訴訟、 行政訴訟、 刑事手続など、さまざまな紛争解決手続において企業を代理し、 会計および財務に関する紛争対応を遂行します。

財務構造の設計、 資金調達戦略、 会計監理対応、 財務関連紛争への対応まで、企業の安定的な経営のための統合法律 サービスを ご体験いただきたい場合は、今 すぐ 🔗会計監理弁護士 の法律相談予約を お進めいただきますよう お願いいたします。