財務諸表審査・監理

財務諸表審査とは、会社の財務諸表に会計処理基準の違反があるかを監督当局が直接検討し、問題があると判断された場合に財務諸表の修正を勧告する制度である。

従来は外部監査人の監査報告書を中心に監理が行われていたが、2018年からは審査を通じて財務諸表自体に対する直接監督が可能となった。

審査は標本抽出や嫌疑に基づき行われ、違反の可能性が高い会社や過去の誤謬修正履歴がある会社等が対象となる。

違反事実が重大であるか会社が修正勧告を履行しない場合、監理に転換され追加的な調査と措置が行われる。

財務諸表監理は、 違反事項が発見された場合に責任の所在を糾明し、会社および外部監査人に対する制裁を賦課する手続である。

違反内容が故意であるか重要性が大きい場合には課徴金、職務停止、検察通報等の重い制裁が下されることがある。

違法行為が役員や監査委員会の監督の不備により生じた場合には、それに対する責任も問われることがある。

両制度は目的と手続、対象の重大性において相違がある。

審査対象は大きく標本抽出または嫌疑に基づく方式で選定される。

標本抽出

標本抽出は会計処理基準違反の可能性が高い会社を選別し財務諸表を検討する方式である。

この際、違反の可能性は数値分析や過去の審査履歴等を基に判断し、一部の会社は無作為に選定されることもある。

会計基準違反の懸念が大きい問題のある会社も重点的に点検対象となる。

嫌疑に基づく方式

嫌疑に基づき以下のような会社は審査対象となる。

ただし、 嫌疑が具体的であるか重大な場合には審査なしに直ちに監理手続に入ることになる。

監督当局は DART 開示資料、信用情報、企業情報等を収集して基本資料を検討し、必要に応じて会社に関連資料の提出を要求する。

企業は会計処理に関連する疎明資料、補完資料等を提出しなければならず、 財務諸表注記の記載の充実性も主要な審査対象である。

したがって会社は単純な数値の誤謬以外にも、会計方針、会計上の見積り、リスク関連注記が基準に合致して作成されたかを徹底的に点検しなければならない。

会計処理基準の違反が発見されれば、金融監督院は違反内容と根拠を通報し、財務諸表の修正勧告を行う。

会社はこれを検討した後、外部監査人と協議して修正の可否を決定し、結果を監督当局に報告しなければならない。

ただし、審査前・審査中に自主修正した場合には別途の勧告なしに終結されることがある。

一方、期限内に履行しないか、合理的な計画なく不履行の場合には監理に転換されることがある。

以下の場合には監理に転換され、より強い制裁手続が進行する。

その他の一般的な違反事項は、会社が修正勧告を履行すれば、金融監督院長の警告または注意措置で審査が終結される。

すべての措置内容は事前通知書を通じて告知され、不服手続も併せて案内される。

近年は内部会計管理制度の重要性が強化されており、これに対する監理も並行して行われている。

監理に着手すると、金融監督院等の監督当局は以下の権限に基づき監理を遂行する。

監理遂行内容

この際違反事項がなければ嫌疑なしとして終結され、違反が発見されれば事実関係の確認および疎明の機会が与えられる。

会計処理の違反情況がある場合、会社や外部監査人に問答書または質問書が送付される。

疎明の機会は文書提出以外にも口頭陳述や監理委員会への出席等に拡大されることがある。

監理が完了すると、違反事実がある場合には監督当局は会社および監査人に事前通知書を通じて結果を通報する。

措置手続の流れ

当事者の意見提出権

監理対象の会社や監査人は、措置確定前に以下の方法で意見を提出することができる。

監理結果に応じて賦課される主要な制裁措置は以下のとおりである。

措置対象別主要制裁手段

※ この際課徴金賦課の基準は「故意または重過失の有無」により大きく異なる。

措置の水準は以下の基準に従い判断される（外部監査および会計等に関する規定第27条）。

会計処理違反の動機

このほかにも違法行為の重要度を考慮して措置を下す。

以下のいずれか一つにでも該当する場合、故意とみなされることがある。

ただし、当事者が合理的な疎明を行った場合には故意とみなされないことがある。

以下の二つの条件をいずれも充足した場合に重過失と判断される。

重過失の要件についても疎明が可能であり、納得しうる理由があれば除外されることがある。

会計処理基準違反の際、 違反行為があった時から 8年以内にのみ課徴金等の措置が可能である。

監理に備えるためには、事前に会計基準違反の可能性がある事項を点検し、必要に応じて外部専門家の検討を受け会計処理の適正性を確保する必要がある。

以下の項目を中心に事前リスクを低減することが可能である。

金融監督院は毎年監理での指摘事例を公表している。

これを綿密に検討し事前に内部統制システムを強化することも有益である。

審査または監理の過程で会計処理の適正性を疎明する機会が与えられる。

この際、企業は会計基準に対する解釈のみならず当時の経営上の判断、関連文書、外部助言の内容等、事実関係を中心とした立証資料を十分に提出しなければならない。

監査人の場合には、監査計画の策定および遂行段階における監査証拠の確保内容と判断根拠を具体的に説明する必要がある。

漠然とした直感や一般論的な意見は受け入れられにくい。

監理委員会に出席し直接陳述したり質疑に回答しなければならない場合、法律的な手続と会計的な解釈の双方が重要に作用する。

したがって以下の方法で戦略を策定する必要がある。

監理の結果、違反事項が確定した場合にはそれに対する制裁が賦課される。

この際、企業と監査人は以下のような対応が可能である。