財務諸表の審査・監理

財務諸表の審査とは、会社の財務諸表に会計処理基準の違反があるかどうかを監督当局が直接検討し、問題があると判断される場合に財務諸表の修正を勧告する制度です。

過去には外部監査人の監査報告書を中心に監理が進められましたが、2018年からは審査を通じて財務諸表自体に対する直接監督が可能になりました。

審査は、標本抽出や嫌疑を基盤に行われ、違反の可能性が高い会社や、過去に誤謬修正の履歴がある会社などが対象となります。

違反の事実が重大であったり、会社が修正勧告を履行しなかったりする場合、監理に転換され、追加的な調査と措置が行われます。

財務諸表の監理とは、違反事項が発見された場合に責任の所在を究明し、会社および外部監査人に対する制裁を科す手続きです。

違反内容が故意的であったり、重要性が大きかったりする場合、課徴金、職務停止、検察通報など重い制裁が下されることがあります。

また、違法行為が役員や監査委員会の監督の疎かさによって発生した場合、それに対する責任も伴うことがあります。

二つの制度は、目的と手続き、 対象の重大性において違いを見せます。

審査対象は、大きく標本抽出または嫌疑基盤の方式で選定されます。

標本抽出

標本抽出とは、会計処理基準違反の可能性が高い会社を選別して財務諸表を確認する方式です。

このとき、違反の可能性は数字の分析や過去の審査履歴などを基に判断し、一部の会社は無作為に選定されることもあります。

会計基準違反のおそれが大きいイシューのある会社も、重点的に点検対象となります。

嫌疑基盤

嫌疑に基づき、次のような会社は審査対象となります。

ただし、嫌疑が具体的または重大な場合には、審査なしにただちに監理手続に入ります。

監督当局はDART公示資料、信用情報、企業情報などを収集して基本資料を検討し、必要に応じて会社に関連資料の提出を要求します。

企業は会計処理に関連する疎明資料、補完資料などを提出しなければならず、財務諸表注記の記載の充実性も主な審査対象です。

したがって会社は単純な数字誤りのほか、会計政策、会計推定、リスク関連注記が基準に適合して作成されているかを徹底的に点検しなければなりません。

会計処理基準違反が発見されると、金融監督院は違反内容と根拠を通知し、財務諸表の修正勧告を行います。

会社はこれを検討した後、外部監査人と協議して修正の可否を決定し、結果を監督当局に報告しなければなりません。

ただし、審査の前・中に自主修正した場合には、別途の勧告なく終結することがあります。

一方、期限内に履行しなかったり、合理的な計画なく不履行する場合は、監理に転換されることがあります。

次の場合には監理に転換され、より強い制裁手続きが進められます。

その他の一般的な違反事項は、会社が修正勧告を履行すれば、 金融監督院長の警告または注意の措置をもって審査が終結します。

すべての措置内容は事前通知書を通じて告知され、 不服手続きも併せて案内されます。

最近では内部会計管理 制度の重要性が強化され、 これに対する監理も並行して行われています。

監理に着手すると、金融監督院など監督当局は次のような権限を基に監理を遂行します。

監理の遂行内容

このとき、違反事項がなければ無嫌疑で終結し、違反が発見されれば事実関係の確認および疎明の機会が与えられます。

会計処理違反の情況がある場合、会社や外部監査人に問答書または質問書が送付されます。

疎明の機会は、文書の提出のほか、口頭陳述や監理委員会への出席などに拡大されることがあります。

監理が完了すると、違反の事実がある場合、監督当局は会社および監査人に事前通知書を通じて結果を通知します。

措置手続の流れ

当事者の意見提出権

監理対象の会社や監査人は、措置の確定前に次のような方式で意見を提出することができます。

監理結果に従って賦課される主な制裁措置は次のとおりです。

措置対象別の主な制裁手段

※ この際、 課徴金賦課の基準は 『故意または重過失の有無』によって大きく異なります。

措置の水準は、次のような基準に従って判断されます(外部監査および会計等に関する規定第27条)。

会計処理違反の動機

このほかにも、 違法行為の重要度を考慮して措置を下します。

次のいずれか一つに該当する場合、故意とみなされることがあります。

ただし、当事者が合理的な疎明を行った場合には、故意とみなされないことがあります。

次の二つの条件をいずれも満たした場合、重過失と判断されます。

重過失の要件も疎明が可能であり、納得できる理由があれば除外されることがあります。

会計処理基準の違反時には、違反行為があったときから8年以内にのみ、課徴金などの措置が可能です。

監理に備えるためには、事前に会計基準違反の可能性のある事項を点検し、必要に応じて外部の専門家の検討を受けて会計処理の適正性を確保しなければなりません。

また、次のような項目を中心に事前のリスクを減らすことができます。

さらに、金融監督院は毎年、監理の指摘事例を発表しています。

これを丁寧に見ながら、事前に内部統制システムを強化することも大きな助けになります。

審査または監理過程で、会計処理の適正性を疎明する機会が与えられます。

このとき、企業は会計基準に対する解釈だけでなく、当時の経営上の判断、関連文書、外部諮問内訳など事実関係中心の立証資料を十分に提出する必要があります。

監査人の場合は、監査計画策定および遂行段階での監査証拠確保内訳と判断根拠を具体的に説明する必要があります。

漠然とした直感や一般論的な意見は受け入れられ難いです。

監理委員会に出席して直接供述したり質疑に答弁しなければならない場合、法律的な手続と会計的な解釈がいずれも重要に作用します。

したがって、次のような方式で戦略を策定しなければなりません。

監理の結果、違反事項が確定した場合には、それに対する制裁が課されます。

この際、企業と監査人は次のような対応が可能です。