業務分野

買収金融

買収金融とは、企業を買収する会社が、企業買収に必要な資金の調達のためにさまざまな方策を模索する金融業務をいう。企業にとって買収金融に関する法律顧問は欠かせない。

CONTENTS

1. 買収金融 | 概念

買収金融とは、企業の買収合併(M&A)に必要な資金を調達する金融サービスをいう。

すなわち、ある企業が他の企業を買収または合併する際に、必要な資金を銀行や証券会社などの金融機関から融資を受けて用意する方式である。

特に、2013年の総合金融投資事業者制度の導入以降は、証券会社も買収金融業務を行えるようになり、資金調達の幅が一層広がった。

M&A取引の規模は数兆ウォンに達する場合が多く、少ない自己資本のみで大きな企業を買収することは容易でない。

したがって、買収の過程で必要な資金を用意するために買収金融が必要となり得る。

買収金融は、狭い意味では、買収者または買収者が設立した特別目的会社(SPC)が金融機関から融資を受けることを意味する。

広い意味では、借入れのみならず、財務的投資家から株式の形態の資金を調達することも含む。

買収金融は、目的と資金調達の方式に応じてさまざまな形態に区分される。

代表的なものとして、借入型、株式型、混合型、借入買収型 などがある。

借入型の買収金融は、買収者が金融機関から資金を借り入れて買収資金を用意する方式である。

買収者は特定の金融機関から融資を受けて買収対象会社の株式または資産を買い入れ、その後は当該会社のキャッシュフローや資産を活用して借入金を返済していく。

株式型の買収金融は、買収者が外部の財務的投資家とともに出資して特別目的会社(SPC)を設立し、これを通じて対象会社の株式を取得する方式である。

この構造は、買収者の財務的負担を軽減できる利点があるが、投資家との緊密な協力が欠かせない。

混合型の買収金融は、戦略的投資家と財務的投資家が共同で出資して特別目的会社(SPC)を設立し、このSPCが貸手団から資金を借り入れて買収合併を進める方式である。

すなわち、外部からの借入資金と投資家の持分投資が結合した形態といえる。

借入買収型の買収金融は、買収者が金融機関から資金を借り入れる際に、対象会社が保有する資産(不動産または有価証券など)を担保として提供し、その資金で対象会社の株式を取得する形態である。

この場合、債務者は買収者となり、担保提供者は対象会社となる点に特徴がある。

買収金融の手続は次のとおりである。

① SPCの設立および構造設定

② 貸手団との資金調達協議

③ 資金調達および買収取引の実行

④ 事後管理および借入金返済構造の運営

買収金融ではまず、買収主体が買収構造を設定し、資金調達の方式とリスク分担の構造を整える。

その後、金融機関などの貸手団と、買収資金の借入条件、担保の方式、返済条件などについて協議を進め、この過程で法務および財務のデューデリジェンスも併せて行われる。

資金調達が確定すると、買収者は自己資本と借入金を活用して対象会社の持分を取得し、これと同時に、関連契約の締結、資金の実行、持分の移転などの取引が実行される。

買収後は、対象会社が生み出した利益を通じて、買収者は貸手団に対する利息と元金を返済し、こうした構造は最終的な投資回収を考慮して運営される。

買収金融は、M&Aを成功させるために最初に考慮すべき中核的な要素である。

プロジェクトの初期段階で取引に適した買収金融の構造を設計してこそ、資金調達が円滑になり、投資家と買収者の双方の負担を軽減できる。

多様な買収金融の形態の中から、各取引の状況と目的に合う方式を慎重に選択する必要があり、特に投資家との協力、法的リスクの検討、金融機関との契約締結の過程まで体系的に管理しなければならない。

そのために、金融、法律、税務の専門家が協力し、統合的で戦略的なアプローチをとることが、M&Aの成功に決定的な役割を果たす。

買収金融の過程では、資金調達のみならず、複雑な法律・税務・会計の問題が同時に発生する。

特に、金融契約の締結、担保の設定、投資家の権利保護、買収金融に関する規制の遵守など、法的な争点が多岐にわたる。

当法人は、依頼人の買収構造と資金調達計画を総合的に分析し、個別の状況に応じた法律顧問およびリスク管理の戦略を提供する。

また、税理士、会計士、労務士との協業を通じて、買収の過程で生じる問題についての点検および対応策も併せて準備する。

買収金融の全過程で生じ得るすべての問題を事前に点検し、生じ得る紛争に迅速かつ体系的に対応するワンストップサービスを提供する。

買収金融に困難を抱えている場合には、いつでも法務法人大輪の企業買収合併弁護士に助力を求めていただきたい。