敵対的M&A

敵対的M&Aは 対象企業の経営陣や主要株主の同意なく買収合併が進められるという点で、一般的なM&Aと区別される。

この過程では、株式を市場で直接買い入れるか、公開買付けなどの方式が用いられ、プレミアムの支払や法的対応などにより相当な費用を要し得る。

また、さまざまな防御戦略に対処する必要があるため、買収の手続が複雑で、結果を予測しにくく、リスクが大きい。

それでもなお、非効率な経営陣を交代させて経営の効率を高められ、株主価値を改善する効果も期待できる。

また、企業の事業再編を促進し、競争力を強化する役割も果たし得る。

敵対的M&Aと友好的M&Aの相違点は次のとおりである。

▶ 株式公開買付

不特定多数を相手に株式を一定価格で公開買付する戦略です。特定の企業を買収するために株式を公開買付するという意思を明らかにし、現在の時価より高い値段で買うので売ってほしいと提案するものです。

▶ グリーンメール

株式の時価差益を狙って公開買付する戦略をいいます。公開買付戦略から派生した戦略です。

企業の株式を大量に買い込んだ後、経営権を担保にとり、大株主に高値で売り戻す戦略です。

▶ 委任状争奪戦

株主総会で議決権を有する委任状を多く確保し、取締役や経営陣を退任させる戦略です。

▶ ゴールデンパラシュート

買収対象企業のCEOが買収によって辞任する場合に備えて、巨額の退職金、ボーナスなどを受け取る権利を事前の雇用契約に記載し、安全性を確保して企業買収費用を高める戦略です。

▶ ポイズンピル

敵対的M&Aや経営権侵害の試みなどが発生する恐れがある場合、既存株主に会社の新株を時価よりはるかに安価な価格で購入できるようにすることで、敵対的M&Aから防御する戦略です。

公開買付けは、敵対的M&Aにおいて被買収企業の同意なく経営権を確保するために用いられる代表的な方式である。

これは、一定の期間、定められた価格で株式を買い入れると株主に直接提案し、市場の外で持分を確保する方法をいう。

委任状争奪戦は、敵対的M&A の過程で、買収側と既存の経営陣が株主総会において議決権を確保するために繰り広げる競争である。

被買収企業の経営陣は現在の経営権を防御しようとし、買収者は買収の成功のために株主から委任状を受け、票の争奪戦に臨む。

このような委任状確保の競争は、敵対的な買収合併において中核的な戦略として作用し、企業統治に重大な変化をもたらし得る重要な手続きである。

敵対的M&Aにおいて、市場での買い集めは、買収対象企業の株式を公開市場で継続的に買い入れ、持分を確保する戦略である。

この方式は、経営陣の同意なく支配権を取得しようとする試みであり、敵対的M&Aにおいてよく用いられる方法の一つである。

攻撃者側が、 M&Aのための買収資金を多く要するようにする戦略である。

投資家が株式を売却しないよう、資金を借り入れて高い比率で大規模な配当を実施する必要がある。

また、重要な資産や事業部門を別法人として設立して分離し、あるいは第三者に売却することで、敵対的M&A の目的を除去し得る。

自社株の買い入れを通じて持分比率を高め、既存株主に優先株や新株予約権などを引き受けさせ、普通株などへ転換させる方法も活用し得る。

取締役を総定員のうち 3分の 1 未満で選任するようにし、取締役会の掌握を遅延させる必要がある。

そして M&Aによって現経営陣が退任する場合、退職金のほかに現金・ストックオプションなど相当額を追加で補償するようにし、公正な価格での買い入れが可能となる規定を新設する「ゴールデンパラシュート」戦略を導入し得る。

このほかにも、累積投票権の活用、公開的な世論の形成、訴訟戦略などがある。

敵対的M&Aの主な目的は、買収対象企業の経営権の確保にある。

多様な方式があり、その方式を選択する過程においては、専門家の助言を求めることが望ましい。

当法人は、敵対的M&A に関連する法的手続きについて豊富な経験をもとに、助言から訴訟代理まで全ての過程で総合的な法律サービスを提供する。

また、租税、企業、刑事の弁護士と会計士、税理士、労務士など多様な専門家が協力し、依頼人に合わせた対応戦略を体系的に整える。

敵対的M&Aで困難を抱えている場合は、いつでも法務法人大輪の企業買収合併弁護士に助力を求めていただきたい。