敵対的M&A

敵対的M&Aは、 対象企業の経営陣や主要株主の同意なしに買収合併が進められるという点で、一般的なM&Aと区別されます。

この過程では、株式を市場で直接買い入れたり公開買付などの方式が活用され、 プレミアムの支給や法的対応などにより相当な費用がかかる可能性があります。

また、様々な防御戦略を克服しなければならないため、買収手続が複雑であり、 結果を予測しにくくリスクが大きいです。

それにもかかわらず、 非効率的な経営陣を交代して経営効率を高めることができ、 株主価値を改善する効果も期待できます。

また、企業の構造調整を促進して競争力を強化する役割も果たすことができます。

敵対的M&Aと友好的M&Aの相違点は次のとおりです。

▶ 株式公開買付

不特定多数を相手に株式を一定価格で公開買付する戦略です。特定の企業を買収するために株式を公開買付するという意思を明らかにし、現在の時価より高い値段で買うので売ってほしいと提案するものです。

▶ グリーンメール

株式の時価差益を狙って公開買付する戦略をいいます。公開買付戦略から派生した戦略です。

企業の株式を大量に買い込んだ後、経営権を担保にとり、大株主に高値で売り戻す戦略です。

▶ 委任状争奪戦

株主総会で議決権を有する委任状を多く確保し、取締役や経営陣を退任させる戦略です。

▶ ゴールデンパラシュート

買収対象企業のCEOが買収によって辞任する場合に備えて、巨額の退職金、ボーナスなどを受け取る権利を事前の雇用契約に記載し、安全性を確保して企業買収費用を高める戦略です。

▶ ポイズンピル

敵対的M&Aや経営権侵害の試みなどが発生する恐れがある場合、既存株主に会社の新株を時価よりはるかに安価な価格で購入できるようにすることで、敵対的M&Aから防御する戦略です。

公開買付けは、敵対的M&Aにおいて被買収企業の同意なしに経営権を確保するために使用される代表的な方式です。

これは一定期間中、定められた価格で株式を買い入れると株主に直接提案し、市場外で持分を確保する方法を指します。

委任状争奪戦は、敵対的M&Aの過程で買収側と既存経営陣が株主総会で議決権を確保するために繰り広げる競争です。

被買収企業の経営陣は現在の経営権を防衛しようとし、買収者は買収成功のために株主から委任状を受けて票決対決に乗り出します。

このような委任状確保競争は、敵対的買収合併において核心戦略として作用し、企業の支配構造に重大な変化をもたらしうる重要な手続きです。

敵対的M&Aにおいて、市場買い集めは、買収対象企業の株式を公開された市場で継続的に買い入れて持分を確保する戦略です。

この方式は、経営陣の同意なく支配権を獲得しようとする試みで、敵対的M&Aでしばしば使われる方法の一つです。

攻撃者側に M&Aのための買収資金が多くかかるようにする戦略です。

投資家が株式を売却しないよう、資金を借入して高倍率で大規模な配当を実施する必要があります。

また、重要資産と事業部門を別法人として設立して分離するか、第三者に売却することで敵対的M&Aの目的を排除することができます。

自社株買入を通じて持株比率を高め、既存株主に優先株や新株引受権などを引受させ、普通株などに転換させる方法も活用できます。

取締役を総定員のうち3分の1未満で選任するように定め、取締役会の掌握を遅延させる必要があります。

そして M&Aにより現経営陣が退任する場合、退職金以外に現金・株式買取選択権など相当額を追加補償させ、公正な価格で買入できるよう規定を新設する『ゴールデンパラシュート』戦略を導入することができます。

この他にも累積投票権の活用、公開的な世論形成、訴訟戦略などがあります。

敵対的M&Aの主な目的は、買収対象企業の経営権の確保にあります。

様々な方式があり、その方式を選択する過程において専門家の諮問を求めることが望ましいです。

当法人は、敵対的M&Aに関する法的手続について豊富な経験をもとに、 諮問から訴訟代理まですべての過程において総合的な法律サービスを提供します。

また、租税、 企業、 刑事弁護士と会計士、 税務士、 労務士など様々な専門家が協力し、依頼人に合わせた対応戦略を体系的に策定します。

敵対的M&Aでお困りであれば、 いつでも法務法人 大倫の企業買収合併弁護士に助けをお求めください。