企業弁護士の支援事例 | 利益剰余金返還請求、全部棄却

利益剰余金とは、企業が設立以降営業活動を通じて得た利益のうち、配当や資本金への組入れなどに使用されず、会社内部に留保された金額を指します。

つまり、法人会計上の「資本」の一構成要素であり、「払込資本」を超える「剰余金」のうち、営業利益などの利益を源泉とする部分を意味します。

より分かりやすく言えば、会社が得た収益から税金と費用を差し引いて残った純利益のうち、外部に流出せず会社内部に残された金額こそが利益剰余金です。

利益剰余金請求の訴えには、直接的に規定された単一の条項があるわけではありません。

ただし、当該事件では民法第105条および第741条以下などが解釈上の根拠となり得ます。

原告が主張する利益剰余金の返還合意が当事者間の合意によるものであれば、民法第105条を解釈の根拠とすることができます。

民法第105条（任意規定）

つまり、当事者が法律規定と異なる内容で合意した場合、法律規定に代えて当事者間の合意が優先して適用されることを意味します。

また、もし「社内工場」という主張が認められ、実質的に原告の資産が依頼者に留保されているという前提が成立するのであれば、不当利得返還請求の性格としても訴えが提起され得ます。

民法第741条（不当利得の内容）

原告は「被告の会社は事実上子会社として運営されており、独自の経営権がなかった」と主張しました。

これに対して企業弁護士は、以下のような資料を根拠に、依頼者が独立した事業者として活動してきたと反論しました。

また、依頼者が原告以外にも他の取引先との実質的な取引実績が存在し、資金運用および設備投資もまた独自に行われたという事実も強調しました。

原告は「利益剰余金は長期的な内部精算を前提に留保されたものであり、返還するという合意があった」と主張しました。

これに対して企業弁護士は、利益剰余金の返還に関する合意書や会計上の特殊な処理の内訳が存在しないことを確認しました。

これにより、留保された利益がもっぱら依頼者の法人の会計基準に従って内部保有されたものであることを強調しました。

また、原告が提出した「陳述書」などは法的拘束力のない解釈上の意図の伝達に過ぎないという点も併せて明らかにしました。

原告は「被告が法律上の権原なく利益を保有しており損害を被った」として不当利得の返還を請求しました。

これに対して企業弁護士は、原告が主張する 「不当利得」の要件（法律上の原因の不存在、損害の発生など）が全く満たされていない点を主張しました。

その後、通常の取引関係に基づく対価の支払いがあったことを会計資料により疎明しました。

今回の事件は、国内の「ビッグ3」大手ローファームを選任した相手方が攻撃的に訴訟を提起した状況で、大倫の企業弁護士が事件の本質を正確に把握し、論理的に反論して請求全部棄却という結果を導き出した事例でした。

単に取引関係だけを問題にしたのではなく、企業間の実質的な関係や資金の流れ、経営構造に対する深い理解が求められる事件でした。

そのため、産業と会計に関する専門知識、そして企業訴訟の経験が豊富な弁護士の支援が重要だった事件でした。

このように、企業を相手とする高額訴訟は、専門性と実務経験を備えた弁護士がともに対応してこそ、安定した防御が可能になります。

法務法人（有限）大倫は、様々な業種の企業事件に対する豊富な経験と体系的な対応戦略をもとに、企業の権益を守るための合理的で専門的な法律サービスを提供します。

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