取締役報酬判例の変化 本格化、株主総会決議なく支給時返還リスクが大きくなる

この規定は強行規定と解釈され、最高裁判所 2020.4.9.

このような強行規定性は、次の目的から導き出されます。

取締役報酬は、名称に関係なく実質的に判断されます。

最高裁判所 2020. 4. 9. 宣告 2018多290436判決によると、特別務績賞与は取締役の職務遂行の見返りとして支払われる以上、報酬に当たるとされる。

また、最高裁判所は、退職金も在職中の職務遂行の対価として支給される給与として、理事報酬に含まれると一貫して判断しています。

最近の判例フローを総合すると、取締役報酬の規律は次のような方向に変化しています。

•報酬の概念は実質基準で拡大し続ける

• 手続き違反に対する責任は強化

• 利害関係者の議決権制限範囲の拡大

特に最高裁判所 2025. 4. 24. 宣告 2025ダ210138判決によると、取締役の株主は、保守限度決議においても特別理解関係者に該当し、議決権が制限されると判断されました。

これは、従来比較的緩和されていた保守決議の構造に対して、より厳しい統制を適用したものと評価されます。

これらの流れは、企業の保守決定構造全体に影響を与える方向につながっています。

取締役報酬は、原則として株主総会の決議を通じて定めなければならず、これを経ないと保守請求権自体が否定されることがあります。

最高裁判所は、株主総会決議が存在するという点に対する立証責任が理事にあると判断しており（最高裁判所 2015. 9. 10. 宣告 2015多213308判決）、 決意なく支給された報酬は不当利得返還対象となると見ています（最高裁判所 2020. 4. 9. 宣告 2018多290436判決).

これらの判例の流れは事後承認や内部合意だけで手続きの欠陥を補うことが難しいという方向と解釈されます。

実務では、株主総会で報酬総額のみを承認し、個別報酬は理事会に委任する仕組みが一般的です。

最高裁判所は、そのような構造自体は許可されていると見なされ、理事会への委任は具体的な範囲内でのみ可能であり、包括的な委任は許可されないと判断しました。

取締役会の決議なしに支給された取締役報酬については、下級審裁判所はこれを法的根拠のない支給とみなして不当利得返還対象と判断する傾向を示しています。

実際にソウル西部地方裁判所 2021. 11. 4. 宣告 2020家団306634 判決とソウル南部地方裁判所 2022. 12. 15. 宣告2022ガダン237856判決も同じ趣旨で取締役会決議のない報酬支給を違法とみなしました。

これらの判断をまとめると、次のような構造が導出されます。

これは、実務上慣行的に行われた保守支払い方法に大きな影響を与える可能性があります。

民法第741条によれば、法律上原因なく利益を得た場合、その利益を返還しなければなりません。

取締役報酬の場合、株主総会または取締役会決議がない状態で支給が行われると、その支給の法的根拠が認められなくなります。

この場合、当該報酬は法律上原因のない給付として評価され、支給された金額は返還対象となります。

結局、取締役の保守決議手続の欠陥は、支払自体の根拠を否定する事由となり、すでに支払われた金額すべてに対する返還問題につながる可能性があります。

取締役報酬決議の過程では、当該報酬と直接的な利害関係を持つ株主の議決権が制限される場合があります。

近年、これらの議決権の制限が個別の保守決定だけでなく、保守限度などの基本的な決議段階にも幅広く適用される方向に解釈が行われている。

• 保守限度決意自体の効力に対する争い発生可能性

• 決議不足を理由とした報酬支給根拠の否定

• 既存の決議の有効性の見直しと紛争の可能性の拡大

このような解釈は、保守決議の全般に対する統制水準を強化する結果につながり、上記と同様の法的影響をもたらす可能性があります。

決議の過程で以下の欠陥が存在する場合、その決議は無効または取り消されることがあります。

特に、保守限度のみ設定された状態で実際の支払いが慣行的に行われた場合、最近の基準によって法的問題が発生する可能性があるため、事前点検が求められます。

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