عمليات الاندماج والاستحواذ العدائية

تتميز عمليات M&A العدائية بأنها تمضي دون موافقة إدارة الشركة المستهدفة أو كبار مساهميها، وهو ما يميزها عن عمليات M&A المعتادة.

وتستخدم في هذه العملية أساليب مثل شراء الأسهم مباشرة من السوق أو عرض الشراء العام، وقد تترتب عليها تكاليف كبيرة بسبب دفع علاوة سعرية أو اتخاذ إجراءات قانونية.

كما أن ضرورة التغلب على استراتيجيات دفاعية متنوعة تجعل إجراءات الاستحواذ معقدة، وتنطوي العملية على مخاطر كبيرة لصعوبة التنبؤ بنتائجها.

ومع ذلك، يمكن استبدال الإدارة غير الكفؤة بما يعزز كفاءة الإدارة، كما يمكن توقع أثر يتمثل في تحسين قيمة المساهمين.

كما يمكن أن تسهم في تعزيز القدرة التنافسية من خلال تحفيز إعادة هيكلة الشركة.

فيما يلي أوجه الاختلاف بين عمليات M&A العدائية وعمليات M&A الودية.

يعد عرض الشراء العام إحدى الطرق الرئيسية المستخدمة في عمليات M&A العدائية لتأمين السيطرة الإدارية من دون موافقة الشركة المستهدفة.

وتتمثل هذه الطريقة في تقديم عرض مباشر إلى المساهمين لشراء الأسهم بسعر محدد خلال مدة معينة، بما يتيح تأمين حصة ملكية خارج السوق.

معركة التوكيلات هي منافسة بين الطرف المستحوذ والإدارة القائمة لتأمين حقوق التصويت في الجمعية العامة للمساهمين أثناء عمليات M&A العدائية.

وتسعى إدارة الشركة المستهدفة إلى الدفاع عن سيطرتها الإدارية القائمة، بينما يحصل المستحوذ على توكيلات من المساهمين لخوض التصويت بهدف إتمام الاستحواذ.

وتعد هذه المنافسة على تأمين التوكيلات استراتيجية محورية في عمليات الاندماج والاستحواذ العدائية، وإجراء مهما قد يحدث تغييرات جوهرية في حوكمة الشركة.

في عمليات M&A العدائية، يتمثل الشراء التجميعي في السوق في استراتيجية لشراء أسهم الشركة المستهدفة باستمرار في السوق المفتوحة بغرض تأمين حصة ملكية فيها.

وتشكل هذه الطريقة محاولة لاكتساب السيطرة من دون موافقة الإدارة، وهي إحدى الطرق المستخدمة كثيرا في عمليات M&A العدائية.

تهدف هذه الاستراتيجية إلى زيادة حجم التمويل الذي يحتاج إليه الطرف المهاجم لتنفيذ عمليات M&A.

ينبغي اقتراض الأموال وتوزيع أرباح كبيرة برافعة مالية مرتفعة لمنع المستثمرين من بيع الأسهم.

كما يمكن إزالة الغرض من عمليات M&A العدائية عن طريق فصل الأصول المهمة وقطاعات الأعمال في أشخاص اعتبارية مستقلة أو بيعها إلى طرف ثالث.

ويمكن أيضا زيادة نسبة الملكية من خلال شراء أسهم الخزينة، وإتاحة استحواذ المساهمين القائمين على الأسهم الممتازة وحقوق الاكتتاب في أسهم جديدة وغيرها ثم تحويلها إلى أسهم عادية ونحوها.

ينبغي انتخاب عدد من أعضاء مجلس الإدارة يقل عن 1/3 من العدد الإجمالي المقرر، بما يؤخر السيطرة على مجلس الإدارة.

كما يمكن اعتماد استراتيجية «المظلة الذهبية» باستحداث نص يقضي، إذا تركت الإدارة الحالية مناصبها بسبب عمليات M&A، بمنحها تعويضا إضافيا كبيرا، مثل النقد وخيارات شراء الأسهم، إلى جانب مكافأة نهاية الخدمة، وبإتاحة الشراء بسعر عادل.

وتشمل الاستراتيجيات الأخرى استخدام حق التصويت التراكمي، وحشد الرأي العام علنا، واللجوء إلى التقاضي.

يتمثل الغرض الرئيسي من عمليات M&A العدائية في تأمين السيطرة الإدارية على الشركة المستهدفة.

ونظرا إلى تنوع الأساليب، يستحسن طلب مشورة متخصص عند اختيار الأسلوب المناسب.

تقدم مؤسستنا، استنادا إلى خبرتها في الإجراءات القانونية المتعلقة بعمليات M&A العدائية، خدمات قانونية متكاملة في جميع المراحل، من تقديم الاستشارات إلى التمثيل في الدعاوى.

كما يتعاون متخصصون في مجالات متنوعة، من بينهم محامون متخصصون في الضرائب وقانون الشركات والقانون الجنائي، ومحاسبون، ومستشارون ضريبيون ومستشارو عمل، لوضع استراتيجية استجابة منهجية تراعي ظروف الموكل.

ويمكن لمن يواجه صعوبات بسبب عمليات M&A العدائية طلب المساعدة من محامي الاندماج والاستحواذ لدى شركة دايريون للمحاماة.