عمليات الاندماج والاستحواذ العالمية

شهد سوق عمليات M&A العالمية انكماشا لفترة بسبب الارتفاع الحاد في أسعار الأصول بعد الجائحة ورفع أسعار الفائدة وتزايد المخاطر الجيوسياسية، إلا أن تحركات استراتيجية بدأت تظهر فيه مجددا في الآونة الأخيرة.

ويجدر الانتباه بوجه خاص إلى إقدام الشركات الكبرى في الدول الآسيوية، ومنها اليابان وكوريا، على عمليات M&A عالمية نشطة بهدف التوسع الفعلي في أسواق الدول المتقدمة.

CASE 1. استحواذ سوفت بنك على أمبير

استحوذت شركة سوفت بنك اليابانية على شركة أمبير كومبيوتينغ الأمريكية، التي تصمم وحدات معالجة مركزية لمراكز البيانات قائمة على بنية Arm، مقابل نحو 6.5 مليارات دولار، موضحة بذلك استراتيجيتها الرامية إلى تعزيز موقعها في سوق البنية التحتية للذكاء الاصطناعي.

CASE 2. استحواذ ميجي ياسودا لايف على شركة تأمين أمريكية

في إطار استراتيجية للخروج من بيئة الشيخوخة السكانية وانخفاض أسعار الفائدة في اليابان، استحوذت ميجي ياسودا، وهي إحدى أكبر 4 شركات للتأمين على الحياة في اليابان، على أعمال التأمين الأمريكية التابعة لمجموعة ليغال أند جنرال مقابل نحو 2.3 مليار دولار.

ومن المتوقع أن تشكل هذه الصفقة مثالا مهما على تنويع محفظة إيرادات أعمال التأمين وتأمين مصادر دخل مستقرة في الأسواق الخارجية.

CASE 3. توجه شركات الرعاية الصحية الكورية نحو عمليات M&A في الخارج

تعمل شركات الأدوية والتكنولوجيا الحيوية والأجهزة الطبية الكورية، مثل شركتي S وR، على الاستحواذ على شركات عالمية بهدف اكتساب القدرات التقنية وتوسيع مجموعة المنتجات المعتمدة من FDA ودخول أسواق الرعاية الصحية الأمريكية والأوروبية.

وتسعى من خلال ذلك إلى تعزيز قدرتها التنافسية في برمجيات الذكاء الاصطناعي وترسيخ حضورها في سوق الرعاية الصحية بأمريكا الشمالية.

تمر عمليات M&A العالمية، على غرار عمليات M&A للشركات المحلية، بالمراحل التالية: الإعداد المسبق → تقديم العطاء → العناية الواجبة → التفاوض → إتمام الاستحواذ → التكامل بعد الاندماج (Post-Merger Integration).

لكن نظرا إلى أن الأمر يتعلق باندماج أو استحواذ على شركة عالمية، فإن الاختلافات في اللغة والأنظمة والثقافة والمخاطر القانونية بين طرفي الصفقة تستلزم استراتيجية أكثر دقة.

الإعداد المسبق ووضع الاستراتيجية

• تحديد غرض الاستحواذ بوضوح: يجب تحديد الأهداف بدقة، مثل اكتساب التكنولوجيا ودخول السوق وتوسيع قاعدة العملاء وتعزيز العلامة التجارية العالمية
• البحث عن الشركة المستهدفة: اختيار أهداف محتملة وإجراء دراسة جدوى أولية بالتعاون مع خبراء القطاع والجهات الاستشارية المحلية
• تصميم هيكل الاستحواذ: اختيار الهيكل الأنسب، مثل شراء الأسهم أو شراء الأصول أو الاندماج (Merger) أو الاندماج الثلاثي (Triangular Merger)
• خطة تمويل الاستحواذ: إعداد وسائل التمويل، مثل التمويل النقدي وإصدار الأسهم والاقتراض الخارجي والاستحواذ المشترك، إلى جانب استراتيجية التحوط من مخاطر سعر الصرف

خطاب إبداء نية الاستحواذ (LOI) واتفاقية عدم الإفصاح (NDA)

من المهم تقديم خطاب LOI لإظهار جدية العرض وإبرام اتفاقية NDA لأغراض العناية الواجبة، بما يتيح الحصول على حق الوصول إلى المعلومات.

1. الاندماج الأمامي (Forward Merger) VS الاندماج العكسي (Reverse Merger)

• الاندماج الأمامي (Forward Merger): هيكل اندماج تقليدي يصبح فيه المشتري هو الشخص الاعتباري الباقي
• الاندماج العكسي (Reverse Merger): تبقى فيه الشركة المستهدفة وينقضي وجود المشتري
• يمكن أن يكون مناسبا للإدراج غير المباشر أو لضمان استمرار الكيان المؤسسي

2. الاندماج الثلاثي والاندماج الثلاثي العكسي

• الاندماج الثلاثي الأمامي: تدمج الشركة التابعة للمشتري الشركة المستهدفة فيها
• الاندماج الثلاثي العكسي: تندمج الشركة التابعة في الشركة المستهدفة، وتبقى الشركة المستهدفة قائمة
• يعد هذا الهيكل من أكثر الهياكل استخداما في الولايات المتحدة، ويمكن أن يحد من مسؤولية الشركة المستحوذة

3. استخدام شركة الاستحواذ ذات الغرض الخاص (SPAC)

• ينتشر في الولايات المتحدة الإدراج غير المباشر عن طريق شركات SPAC
• المهلة المحددة لإتمام اندماج الأعمال هي 36 شهرا، وإذا تعذر الاندماج يفشل الإدراج وترد أموال الاستثمار

• تطوير الإطار القانوني لاستيعاب هياكل M&A المتنوعة

إتاحة هياكل اندماج متنوعة داخل كوريا على غرار الهياكل المتاحة في الولايات المتحدة، مثل الاندماج الثلاثي العكسي ومبادلة الأسهم ونقل الأصول، بما يوسع خيارات M&A عند دخول الأسواق الخارجية

• تعزيز الدعم على المستوى الحكومي

تطوير منح دعم دخول الأسواق الخارجية بحسب القطاع وأنظمة الحد من مخاطر الاستثمار الأجنبي في الأسواق الناشئة

تبسيط إجراءات الإبلاغ عن معاملات النقد الأجنبي والاستثمار المباشر في الخارج

• إنشاء شبكة محلية للاستشارات القانونية والضريبية

إنشاء قنوات تعاون مع شركات المحاماة والمحاسبة المتخصصة في المناطق الرئيسية، وهي الولايات المتحدة والاتحاد الأوروبي ورابطة آسيان والشرق الأوسط

اختيار شريك عالمي يمكنه تقديم مراجعة الجدوى الأولية واستراتيجية PMI ضمن خدمة متكاملة

تمثل عمليات M&A العالمية وسيلة استراتيجية لتعزيز القدرة التنافسية في السوق العالمية.

ولإتمام عمليات M&A العالمية بما يحقق أهداف الطرفين، يلزم اتباع استراتيجية متعددة المستويات تشمل تصميم هيكل الصفقة والمراجعة المسبقة للمخاطر وفهم الأنظمة المحلية واستراتيجية PMI.

ويمكن للشركات الاستفادة من مشورة المحامين المتخصصين في هذه المؤسسة والمحاسبين القانونيين ومستشاري الضرائب العاملين لدى شركة المحاماة لتحقيق الابتكار المؤسسي من خلال عمليات M&A العالمية.