الإبلاغ عن اندماج الشركات

تنقسم صور اندماج الشركات بموجب قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة على النحو الآتي.

▶الاندماج : اتحاد شركتين أو أكثر في شخص اعتباري واحد بموجب تصرف قانوني

▶الاستحواذ على الأسهم : اكتساب السيطرة على حقوق التصويت في شركة أخرى عن طريق الاستحواذ على نسبة معينة أو أكثر من أسهمها

▶الجمع بين مناصب أعضاء الإدارة : تولي عضو إدارة في شركة معينة منصبا إداريا في شركة أخرى تنافسها في الوقت نفسه

▶الاستحواذ على نشاط تجاري : الاستحواذ على نشاط الشركة كليا أو جزئيا وخلافتها في صفة مزاولة ذلك النشاط

▶صور أخرى : تملك الشركات حصصا متبادلة، وتقسيم الشركة أو اندماجها بطريق التقسيم، وتأسيس شركة قابضة، وغير ذلك

ينشأ واجب الإبلاغ عن اندماج الشركات عند استيفاء المعايير الآتية.

معايير إجمالي أصول الشركات الأطراف في الاندماج أو مبيعاتها

▶أن تكون إحدى الشركات المندمجة ذات مبيعات محلية أو إجمالي أصول يبلغ 300 مليار وون كوري جنوبي أو أكثر

▶أن تبلغ المبيعات المحلية للطرف المقابل في المعاملة أو إجمالي أصوله 30 مليار وون كوري جنوبي أو أكثر

ينشأ واجب الإبلاغ في كوريا الجنوبية حتى إذا كان الاندماج بين شركات أجنبية، متى استوفيت المتطلبات المذكورة أعلاه.

وفي هذه الحالة، يجري التقييم الشامل لمبلغ المعاملة ومدى وجود سيطرة فعلية ونسبة المساهمة وحق تشكيل مجلس الإدارة وغيرها من العوامل.

تعفى الأنواع الآتية من واجب الإبلاغ عن اندماج الشركات بموجب قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة.

يجري نظام التشاور المسبق بشأن مراجعة اندماج الشركات وفقا للإجراءات الآتية.

▶مهلة تقديم الطلب : تقديم طلب التشاور إلى لجنة التجارة العادلة الكورية قبل موعد الإبلاغ الرسمي بأسبوعين على الأقل

▶موضوعات التشاور : جميع المسائل التي يلزم بحثها في مرحلة ما قبل الإبلاغ، بما فيها هيكل معاملة اندماج الشركات، وإمكانية تطبيق المراجعة المبسطة، وتعريف السوق ومعايير تحديد مدى تقييد المنافسة، ونطاق الإفصاح عن المعلومات التجارية الحساسة

▶آلية التشاور : يمكن إجراؤه كتابة أو حضوريا أو عن بعد عبر اجتماع مرئي، ويوثق بإعداد محضر للتشاور المسبق يوقعه الطرفان

يتيح هذا النظام لمقدم البلاغ التعرف مسبقا على اتجاه مراجعة لجنة التجارة العادلة الكورية، وفحص مشكلات تقييد المنافسة في مرحلة مبكرة، وتعديل هيكل المعاملة مقدما، بما يقلل مخاطر تأخر المراجعة أو عدم الموافقة.

يمكن الاستفادة من نظام التشاور المسبق خصوصا في الحالات الآتية.

▶هياكل معاملات اندماج الشركات المعقدة : الاندماجات التي تجمع بين الاستحواذ على الأسهم، والاستحواذ على نشاط تجاري، وتقسيم الشركة، وغيرها، إلى جانب الاندماج البسيط

▶اندماجات الأسواق الجديدة أو المنصات الرقمية : الاندماجات التي يكون فيها تعريف السوق غير واضح ويكون تقييم مدى تقييد المنافسة معقدا

▶الاندماجات بين الشركات الأجنبية : الحالات التي تثير مسائل تتعلق بتحليل أثر الاندماج في السوق المحلية، ومدى ضرورة الإبلاغ، واحتساب المبلغ المعياري

يتيح التشاور المسبق الحصول في مرحلة مبكرة على قرار لجنة التجارة العادلة الكورية بشأن مدى انطباق المراجعة المبسطة، كما يتيح مناقشة مشكلات تقييد المنافسة مقدما، بما يسمح بتعديل هيكل الاندماج أو استكمال المستندات مسبقا.

كذلك يمكن حماية المعلومات التجارية السرية لمقدم البلاغ عن طريق التشاور بشأن نطاق الإفصاح عن المواد الحساسة وطريقته.

■مراجعة مدى نشوء واجب الإبلاغ
☐ نوع اندماج الشركات (الاستحواذ على الأسهم، والجمع بين مناصب أعضاء الإدارة، ونقل الأصول أو الاستحواذ عليها، والاستحواذ على نشاط تجاري، والاندماج، والمشروع المشترك، وغير ذلك)
☐ مدى انطباق المادتين 12 و13 من قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة
☐ مدى استيفاء معايير حجم أصول الأطراف في الاندماج ومبيعاتها وحصتها السوقية

■التحقق من موعد الإبلاغ
☐ الاستحواذ على الأسهم : خلال 30 يوما من تاريخ الاستحواذ
☐ نقل الأصول أو النشاط التجاري والاستحواذ عليها : خلال 30 يوما من تاريخ إبرام العقد
☐ الاندماج : خلال 30 يوما من تاريخ عقد الاندماج
☐ الجمع بين مناصب أعضاء الإدارة : خلال 30 يوما من تاريخ تولي المنصب الإضافي

■مراجعة مدى الاستفادة من نظام التشاور المسبق
☐ تقديم طلب التشاور المسبق قبل الإبلاغ الرسمي بأسبوعين
☐ إمكانية التشاور بشأن هيكل المعاملة، وتحديد نطاق السوق، ومدى انطباق المراجعة المبسطة

■إعداد مستندات الإبلاغ
☐ نموذج الإبلاغ عن اندماج الشركات
☐ نسخة من العقد المتعلق بالاندماج
☐ مستندات توضح البيانات العامة للشركة ووضع أنشطتها
☐ القوائم المالية لآخر 3 سنوات مالية
☐ مستندات تحليل الحصة السوقية وهيكل المنافسة
☐ المستندات الأخرى التي تطلبها لجنة التجارة العادلة الكورية (مخطط هيكل المعاملة، والسيناريوهات، وتقارير المراجعة الداخلية، وغير ذلك)

■تحديد نطاق سوق الاندماج
☐ تحديد نطاق سوق المنتجات والسوق الجغرافية
☐ توفير أسس التحديد (قابلية الاستعاضة من جانب الطلب، وقابلية الاستعاضة من جانب العرض، واختبار SSNIP، وغير ذلك)
☐ توفير أسس احتساب الحصة السوقية والمستندات المؤيدة لها

■مراجعة مدى الخضوع للمراجعة المبسطة
☐ مدى انخفاض الأصول أو المبيعات عن الحجم المحدد
☐ مدى وجود علاقة رأسية أو أفقية بين الأنشطة
☐ مدى إمكانية إثبات عدم وجود أثر محلي للاندماج بين الشركات الأجنبية

■تقييم تقييد المنافسة
☐ تحليل تغير الحصة السوقية وهيكل المنافسة في الاندماج الأفقي
☐ التحقق من وجود الانغلاق وآثار الإقصاء في الاندماج الرأسي
☐ إمكانية استطلاع آراء الشركات المنافسة والأطراف المقابلة في المعاملات
☐ إعداد تدابير لمعالجة مخاوف تقييد المنافسة (التدابير التصحيحية، وإبداء الاستعداد للموافقة المشروطة، وغير ذلك)

■اعتبارات أخرى بموجب إرشادات المراجعة
☐ مراجعة آثار دمج البيانات عند اندماج الأعمال الرقمية أو أعمال المنصات
☐ مراجعة احتمال إلحاق الضرر بالمستهلكين ومراعاة المصلحة العامة
☐ حصر الموافقات الأجنبية ومدى تقديم البلاغات إلى سلطات المنافسة الأجنبية

■التحقق من استلام البلاغ
☐ التحقق من رقم الاستلام لدى لجنة التجارة العادلة الكورية وتاريخ قبول البلاغ

■التعامل مع إجراءات المراجعة
☐ الاستعداد لطلبات استكمال المستندات
☐ الاستعداد لتقديم خطة تصحيحية عند الإخطار بوجود مخاوف تتعلق بتقييد المنافسة

■التحقق من نتيجة الموافقة
☐ التحقق مما إذا كانت النتيجة موافقة أو موافقة مشروطة أو حظرا
☐ وضع خطة لتنفيذ الشروط عند صدور موافقة مشروطة

■المتابعة اللاحقة
☐ تقديم خطة تنفيذ الشروط
☐ تقديم وضع تنفيذ التدابير التصحيحية، مثل البيع، إلى لجنة التجارة العادلة الكورية
☐ تقديم تقرير بإتمام تنفيذ الشروط والتحقق منه