CONTENTS
- 1. محامي الشؤون القانونية للشركات | خلفية طلب تحسين الحوكمة
- 2. محامي الشؤون القانونية للشركات | مراحل تقديم المشورة
- - المرحلة 1: الوقوف على الوضع الراهن وتشخيص المخاطر
- - المرحلة 2: الاسترشاد بالممارسات المرجعية ودراسة اتجاه التحسين
- - المرحلة 3: تقديم المشورة بشأن تعديل اللوائح وخطة التنفيذ
- - دعم الاستعداد المسبق لتقرير حوكمة الشركات
- - بنود المراجعة الرئيسية لتقرير حوكمة الشركات
- 3. محامي الشؤون القانونية للشركات | أهمية التنظيم الاستباقي لحوكمة الشركات
- - حوكمة الشركات، والحاجة إلى مساعدة محامي الشؤون القانونية للشركات
1. محامي الشؤون القانونية للشركات | خلفية طلب تحسين الحوكمة
كانت الشركة التي طلبت من محامي الشؤون القانونية للشركات تقديم المشورة بشأن تحسين منظومة حوكمة الشركات بأكملها شركة غير مدرجة لا تخضع لالتزام الإفصاح.
كانت الشركة الموكلة تواجه في الآونة الأخيرة ظروفا مركبة، من بينها استقطاب استثمارات خارجية وإعادة تنظيم الإدارة الداخلية، ورأت أن هيكل الحوكمة القائم لا يكفي لضمان الموثوقية أمام الأطراف الخارجية وتحقيق استدامة الإدارة.
وبناء على ذلك، سعت الإدارة إلى إيجاد تدابير فعالة لمعالجة تعارض المصالح وعدم توازن المعلومات بين المساهمين ومجلس الإدارة والمسؤولين التنفيذيين.
كانت الشركة الموكلة تنتقل تدريجيا من نظام الإدارة العائلية إلى نظام الإدارة المهنية، بالتزامن مع توسع التعاون مع جهات الاستثمار الخارجية وتوالي إبرام الشراكات الاستراتيجية.
غير أن عدة مشكلات كانت موضع ملاحظة، منها ضعف استقلالية أعضاء مجلس الإدارة، وقصور وظيفة التدقيق الداخلي، وعدم وضوح هيكل التواصل بين الإدارة والمساهمين.
ونظرا إلى أن الشركة كانت تضع في اعتبارها إمكانية إجراء طرح عام أولي IPO مستقبلا، فقد استعانت بمحامي الشؤون القانونية للشركات لدى مكتبنا في ظل حاجتها إلى تنظيم لوائحها الداخلية وتحسين منظومة التشغيل بما يتوافق مع أفضل معايير حوكمة الشركات المحلية والدولية.
2. محامي الشؤون القانونية للشركات | مراحل تقديم المشورة
استجابة لطلب الشركة، قسم محامو الشؤون القانونية للشركات في مكتبنا أعمال المشورة إلى ثلاث مراحل هي تشخيص الوضع الراهن للحوكمة، وتحديد اتجاهات التحسين، وتقديم المشورة بشأن تعديل اللوائح وخطة التنفيذ.
المرحلة 1: الوقوف على الوضع الراهن وتشخيص المخاطر
جرى أولا تحليل التكوين الفعلي لمجلس الإدارة، وتوزيع أدوار كل عضو وصلاحياته، وعملية اتخاذ القرار، ومستوى فاعلية نظام الرقابة الداخلية تحليلا دقيقا.
ومن خلال ذلك، جرى تحديد عناصر الضعف الهيكلي، ومنها غياب أعضاء مجلس الإدارة الخارجيين، وقصور وظيفة التدقيق، وعدم وجود لجان فرعية داخل المجلس.
كما جرت مراجعة المعاملات الداخلية بين الشركات التابعة واحتمالات تعارض المصالح داخل الشركة، وخلص التحليل إلى ضرورة وضع آليات رقابية إضافية.
المرحلة 2: الاسترشاد بالممارسات المرجعية ودراسة اتجاه التحسين
بعد ذلك، جرى تحليل أفضل المبادئ التوجيهية المحلية والدولية المتعلقة بالحوكمة، مثل KCGS ومبادئ OECD G20، والاسترشاد بالممارسات المتميزة في حوكمة شركات مماثلة من حيث الحجم والقطاع لتحديد اتجاه خطة التحسين.
وعلى وجه الخصوص، جرى بيان ضرورة تعيين أعضاء خارجيين في مجلس الإدارة لتعزيز استقلاليته، ودراسة مقترح إنشاء لجنة تتولى وظيفة التدقيق الداخلي بدلا من لجنة التدقيق.
وإضافة إلى ذلك، أوصى المحامون بإنشاء لجان فرعية، مثل لجنة المكافآت، لتعزيز تخصص مجلس الإدارة وشفافيته.
المرحلة 3: تقديم المشورة بشأن تعديل اللوائح وخطة التنفيذ
تمثلت المرحلة الأخيرة في تعديل اللوائح ووضع خطة التنفيذ. وكانت الشركة الموكلة بحاجة إلى الدعم في تعديل لوائح داخلية أساسية، مثل لائحة مجلس الإدارة وقواعد تشغيل جهاز التدقيق.
وقدم محامي الشؤون القانونية للشركات خارطة طريق تشغيلية فعالة تضمنت خططا تنفيذية محددة، مثل الفصل بين منصبي المدير الممثل ورئيس مجلس الإدارة، أو وضع معايير لتعيين أعضاء مجلس الإدارة الخارجيين.
كما أوصى بتعزيز إدارة محاضر الاجتماعات، وإضفاء الشفافية على تسجيل نسب الحضور وتفاصيل القرارات، والنظر في ربط مكافآت الإدارة بمعايير الأداء.
وإلى جانب ذلك، جرى إعداد خطة سنوية لعمل مجلس الإدارة وتنظيم إجراءات الإفصاح عن المعلومات للجمعية العامة للمساهمين والمستثمرين، بما يدعم تعزيز الشفافية والموثوقية.
دعم الاستعداد المسبق لتقرير حوكمة الشركات
كانت الشركة الموكلة تستعد أيضا لإعداد تقرير حوكمة الشركات بهدف تعزيز ثقة المستثمرين مستقبلا.
اعتبارا من عام 2024، أصبحت الشركات التي تبلغ قيمة أصولها 500 مليار وون كوري جنوبي أو أكثر خاضعة للإفصاح الإلزامي عن تقرير حوكمة الشركات، ومن المقرر توسيع نطاق الالتزام بالإفصاح اعتبارا من عام 2026 ليشمل جميع الشركات المدرجة في KOSPI. وبناء على ذلك، رغبت الشركة الموكلة في إخضاع إعداد التقرير لمراجعة مسبقة وفقا للمبادئ التوجيهية تمهيدا لتقديمه طوعا في المستقبل.
استنادا إلى أحدث المبادئ التوجيهية وبنود المراجعة المعتمدة لدى بورصة كوريا، قدم محامي الشؤون القانونية للشركات إرشادات لإعداد بنود الإفصاح الرئيسية، ومنها سياسة توزيع الأرباح، وسياسة الرقابة الداخلية، ووظيفة التدقيق، كما قدم تدريبا للموظفين التنفيذيين ونموذجا لقائمة التقييم الذاتي.
وشملت المراجعة بوجه خاص إمكانية التنبؤ بقيمة الأرباح الموزعة من خلال تحسين إجراءات توزيعها، وإنشاء قنوات نشطة للتواصل مع صغار المساهمين والمستثمرين الأجانب، وضمان التنوع داخل مجلس الإدارة، وتحديد مكافآت أعضاء المجلس بما يتناسب مع جهودهم. وتركزت المراجعة على المسائل ذات الأهمية الكبيرة في الإفصاح.
بنود المراجعة الرئيسية لتقرير حوكمة الشركات
انتهت في 2 يونيو الماضي مهلة تقديم تقارير حوكمة الشركات.
قدمت التقارير هذا العام 541 شركة خاضعة لالتزام الإفصاح و8 شركات قدمتها طوعا.
تتحقق بورصة كوريا من مدى استيفاء تقارير حوكمة الشركات للشركات المدرجة لمتطلبات الإعداد، استنادا إلى بنود المراجعة الآتية.
3. محامي الشؤون القانونية للشركات | أهمية التنظيم الاستباقي لحوكمة الشركات
تكمن أهمية المشورة التي قدمها محامي الشؤون القانونية للشركات في أنها أرست للشركة الموكلة أساسا عمليا يتيح لها تعزيز شفافية الحوكمة بمبادرة ذاتية تتجاوز الالتزامات القانونية، وكسب ثقة أصحاب المصلحة.
تقدم السلطات المالية مؤخرا حوافز للشركات ذات الحوكمة الجيدة، من بينها تأجيل دورة تعيين مدقق الحسابات الخارجي.
وعلى وجه الخصوص، تتزايد إمكانية توسيع نطاق واجب الأمانة المفروض على أعضاء مجلس الإدارة ليشمل المساهمين إذا تسارع تعديل القانون التجاري بسبب تغير الإدارة الحكومية. ولذلك، يتوقع أن يصبح التنظيم الاستباقي للحوكمة مهمة أساسية لتعزيز قيمة الشركة وتقليل المخاطر، بصرف النظر عن حجمها أو إدراجها في البورصة.
حوكمة الشركات، والحاجة إلى مساعدة محامي الشؤون القانونية للشركات
يعتزم محامي الشؤون القانونية للشركات لدى مكتبنا مواصلة تقديم خدمات قانونية تراعي ظروف كل شركة، وتشمل إنشاء منظومة الحوكمة وإعداد التقارير والممارسات التشغيلية.
وتتوفر الخدمات القانونية، بما فيها الاستشارات عبر الاتصال المرئي، للحالات التي تتطلب مشورة متخصصة بشأن حوكمة الشركات.
يشكل مكتبنا فريق عمل لمحامي الشؤون القانونية للشركات يركز على هذا المجال، استنادا إلى فهم المبادئ القانونية الواردة في القانون التجاري وقانون الشركات، فضلا عن مبادئ التنظيم المؤسسي، ويقدم المشورة في الوقت الملائم.
يمكن حجز استشارة بشأن تحسين حوكمة الشركات المرتبطة ارتباطا وثيقا ببيئة الإدارة والاستجابة المسبقة للمسائل الرئيسية عبر 🔗حجز استشارة قانونية.
تم إعداد هذا المحتوى بناءً على حالات عمل حقيقية لشركة دايريون للمحاماة مع بعض التعديلات، وحقوق النشر مملوكة للشركة.
قد يتم اتخاذ إجراءات وفقاً للقوانين ذات الصلة بشأن انتهاكات حقوق النشر مثل النقل غير المصرح به والنسخ والتوزيع.
