الدعم في عمليات الاستحواذ والاندماج بين الشركات | حالة استشارية بشأن الاستحواذ على حصة في شركة ناشئة واندماجها

درست الشركة B، التي طلبت استشارة بشأن عمليات الاستحواذ والاندماج بين الشركات، الاستحواذ على شركة ناشئة واعدة بغرض دخول مجال أعمال جديد وتعزيز قدرتها التنافسية التقنية.

كانت الشركة الناشئة تمتلك تقنية مبتكرة، لكنها واجهت صعوبة في النمو بصورة مستقلة بسبب تأخر التمويل وتعقيد هيكل المساهمين.

خططت الشركة B للاستحواذ أولا على حصة بنسبة 60% بما يضمن لها سيطرة مستقرة، ثم دمج التقنية والموارد البشرية في شركتها من خلال الاندماج.

غير أن الصفقة انطوت على مخاطر قانونية، منها تضارب المصالح بين المستثمرين الداخليين، وبنود العقود غير المعلنة ومسألة عائدية حقوق الملكية الفكرية.

وكانت إجراءات الاندماج بعد الاستحواذ على الحصة تستلزم، بصفة خاصة، استيفاء متطلبات إجرائية مثل انتقال علاقات عمل المديرين والموظفين، وحماية الدائنين وصدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين.

ولذلك استعانت الشركة بمحام متخصص في شؤون الشركات وطلبت منه تقديم الاستشارة.

لا يقتصر الاستحواذ على الحصص والاندماج بطريق الضم على مجرد إبرام عقد، بل هما إجراءان معقدان يتطلبان مراجعة قانونية متعددة المستويات بموجب القانون التجاري، والقوانين الضريبية وقانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة وغيرها.

وقد تنشأ، عند المضي فيهما دون إعداد مسبق، مخاطر غير متوقعة مثل بطلان الاندماج، والأعباء الضريبية والنزاعات بين أصحاب المصالح؛ ولذلك يستلزم الأمر الحصول على استشارة محام متخصص.

أدرج المحامي المتخصص في عمليات الاستحواذ والاندماج بين الشركات بصورة محددة في عقد بيع الحصص وعقد الاندماج معايير تحديد قيمة الصفقة وشروط عائدية الأصول غير الملموسة وحقوق الملكية الفكرية.

وحدد بوضوح في العقد نطاق المسؤولية والحد الأقصى للتعويض عن الضرر عند الإخلال بالإقرارات والضمانات، بما يقلل من احتمال نشوء نزاعات محتملة.

كما راجع احتمال نشوء نزاعات بعد الاندماج وصمم مسبقا هيكلا تعاقديا وضمانات وقائية تتيح التعامل معها.

حلل المحامي المتخصص في شؤون الشركات مسبقا المخاطر الضريبية التي قد تنشأ أثناء الاستحواذ على الحصة والاندماج، بما في ذلك ضريبة الشركات، وضريبة أرباح نقل الملكية وضريبة القيمة المضافة.

وصمم الهيكل الضريبي بحيث لا يؤدي هيكل الصفقة إلى آثار ضريبية سلبية، وأعد تدابير قانونية لتقليل العبء الضريبي بعد الاندماج.

كما راجع ما إذا كانت الصفقة خاضعة لواجب الإبلاغ عن اندماج الشركات إلى لجنة التجارة العادلة الكورية، وأعد المستندات المطلوب تقديمها عند الاقتضاء، بما أتاح معالجة المخاطر التنظيمية لعملية الاستحواذ والاندماج مسبقا.

أديرت الإجراءات الإلزامية بصورة منهجية، ومنها قرار الجمعية العامة لمساهمي الشركة الناشئة وقرار مجلس إدارة الشركة B، بما يضمن مشروعية إجراءات الاندماج.

كما نُسقت مسبقا أوجه الخلاف المحتملة بين أصحاب المصالح، ومنهم المستثمرون والدائنون والمديرون والموظفون، وتم التفاوض بشأن شروط انتقال علاقات العمل وتعديل هيكل الحصص.

وأدى ذلك إلى تعزيز استقرار التنظيم وإدارة الشركة بعد الاستحواذ والاندماج، والاستعداد للنزاعات القانونية والمالية المتوقعة.

لا يقتصر استحواذ الشركات على الحصص أو اندماجها بطريق الضم على مجرد إبرام عقد، بل يتطلب مراجعة قانونية متعددة المستويات، تشمل تصميم الهيكل التعاقدي، والتنسيق بين مصالح المستثمرين والمراجعة الضريبية والتنظيمية.

وقد يؤدي نقص الإعداد إلى مخاطر مثل بطلان الاندماج، والأعباء الضريبية غير المتوقعة والنزاعات بين أصحاب المصالح؛ لذلك تبرز الحاجة إلى دعم محام متخصص ذي خبرة.

يقدم مكتب المحاماة دعما شاملا، بدءا من تصميم هيكل الصفقة ووصولا إلى العناية الواجبة، ومراجعة العقود وإدارة الإجراءات، ويعمل على دعم استقرار المعاملات.

ويضم المكتب عددا من المحامين المتخصصين في شؤون الشركات ممن لديهم خبرة مهنية في الشركات الكبرى والمؤسسات العامة، إضافة إلى متخصصين ذوي خبرة ميدانية وعملية يتواصلون في الوقت الفعلي ويضعون استراتيجيات ملائمة لكل حالة.

وعند الحاجة إلى استشارة قانونية قبل عملية استحواذ واندماج، يمكن طلب المساعدة من خلال 🔗حجز استشارة قانونية.