زيادة رأس المال بعوض من خلال تخصيص أسهم جديدة للمساهمين | رفض تسجيل نقل ملكية الأسهم الموروثة وإصدار الأسهم الجديدة لا يخالفان القانون في حالة الملكية شبه الشائعة

بدأ الميراث في هذه القضية بوفاة المساهم المسيطر الذي كان يملك حصة تتجاوز النصف.

وحصل الورثة على قرار في دعوى قسمة التركة يقضي بخضوع الأسهم الموروثة للملكية شبه الشائعة، وطلب الوارث الذي كان يملك أكبر حصة بينهم، وهو الدائن، تسجيل نقل ملكية الأسهم المقابلة لنصيبه القانوني في الميراث على أساس أنه يملكها ملكية منفردة.

غير أن الشركة لم تستجب لطلب تسجيل نقل الملكية، وعقدت الجمعية العامة للمساهمين وعينت أعضاء جدد في مجلس الإدارة، ثم قررت زيادة رأس المال بعوض من خلال تخصيص أسهم جديدة للمساهمين.

وعليه، تقدم الدائن بطلب أمر قضائي مؤقت بوقف مباشرة أعضاء مجلس الإدارة لمهامهم وأمر قضائي مؤقت بحظر إصدار الأسهم الجديدة، مدعيا أن ① أعضاء مجلس الإدارة الحاليين ليسوا أعضاء معينين بصورة قانونية لأن طلب تسجيل نقل الملكية رُفض دون مسوغ، وأن ② قرار زيادة رأس المال بعوض من خلال تخصيص أسهم جديدة للمساهمين الذي اتخذه هؤلاء الأعضاء مخالف للقانون أيضا، وأن ③ إصدار الأسهم الجديدة إصدار مجحف بصورة فادحة يهدف إلى الدفاع عن السيطرة الإدارية.

دفعت الشركة بأن عدم توجيه إشعار بانعقاد الجمعية العامة للمساهمين إلى الوارث لا يشكل عيبا إجرائيا ما دام اسمه غير مقيد في سجل المساهمين.

وتمثلت المسألة الأساسية، في ضوء المبدأ القانوني المستقر في أحكام المحكمة العليا الذي يولي أهمية للقيد الشكلي في سجل المساهمين، في صعوبة اعتبار الوارث الذي لم يُسجل نقل ملكية الأسهم باسمه صاحب الحق في ممارسة حقوق المساهم تجاه الشركة.

قضى قرار قسمة التركة بخضوع الأسهم الموروثة للملكية شبه الشائعة.

ومع ذلك، طلب الدائن تسجيل نقل ملكية الأسهم المقابلة لنصيبه القانوني في الميراث على أساس أنه يملكها ملكية منفردة.

ودفعت الشركة بأن طلب تسجيل نقل الملكية باسم شخص واحد على أساس الملكية المنفردة غير مقبول قانونا في حالة الملكية شبه الشائعة، وأنه حتى لو فُسر الطلب على أنه طلب لتسجيل نقل ملكية حصة شائعة، فلا يجوز لبعض الشركاء وحدهم طلب التسجيل ما لم تتوافق إرادة جميع الشركاء.

ادعى الدائن أن إصدار الأسهم الجديدة في هذه القضية كان يهدف إلى تعزيز السيطرة الإدارية للمدير الممثل، وأن شروطه كانت مجحفة بصورة فادحة.

غير أن الشركة ردت بأن الإصدار استند إلى حاجتها إلى التمويل، وأنه تم عن طريق زيادة رأس المال بعوض من خلال تخصيص أسهم جديدة للمساهمين لا عن طريق تخصيصها لطرف ثالث، وأن هيكل الإصدار لا ينتهك مبدأ المساواة بين المساهمين.

يقصد بتسجيل نقل الملكية الإجراء الذي تُقيد بموجبه واقعة تغير مالك الأسهم في سجل مساهمي الشركة.

ومن حيث المبدأ، لا يجوز لمن اكتسب أسهما بالميراث أو البيع أو الهبة أو غير ذلك ممارسة حقوق المساهم في مواجهة الشركة إلا بعد قيده في سجل المساهمين.

ولذلك، قد تُقيد ممارسة حق التصويت في الجمعية العامة للمساهمين والمطالبة بتوزيعات الأرباح والتمسك بالحقوق المتعلقة بتعيين أعضاء مجلس الإدارة وغيرها إذا لم يُسجل نقل الملكية.

وكان تقدم الوارث بطلب أمر قضائي مؤقت استنادا إلى حقوق المساهم قبل تسجيل نقل الملكية من المسائل الأساسية في هذه القضية.

ويقصد بالملكية شبه الشائعة أيضا حالة امتلاك عدة ورثة سهما واحدا بصورة مشتركة نتيجة الميراث.

وعند وفاة المساهم المسيطر، تخضع الأسهم التي كان يملكها من حيث المبدأ للملكية شبه الشائعة بين الورثة.

وفي هذه الحالة، لا يملك كل وارث أسهما محددة ملكية منفردة، بل تنشأ حالة ملكية مشتركة وفقا لنسبة حصة كل منهم.

وفي حالة الملكية شبه الشائعة، يصعب على وارث واحد أن يمارس منفردا الحقوق المتعلقة بجميع الأسهم، وتكتسب إرادة جميع الشركاء أهمية جوهرية، وقد يثور نزاع بشأن طلب تسجيل نقل الملكية على أساس الملكية المنفردة.

تعمل شركة دايريون للمحاماة، من خلال تعاون خبراء قانونيين من بينهم محامون ذوو خبرة في شؤون الشركات والميراث، على وضع استراتيجية متكاملة تشمل قسمة التركة ومنازعات النصيب المحفوظ للوارث الناشئة بعد وفاة المساهم المسيطر، إلى جانب تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وزيادة رأس المال بعوض من خلال تخصيص أسهم جديدة للمساهمين والدفاع عن السيطرة الإدارية.

كما تقدم معالجة متسقة تبدأ من مرحلة النزاع بشأن تسجيل نقل الملكية، وتشمل التعامل مع الأوامر القضائية المؤقتة، ومراجعة مشروعية إجراءات إصدار الأسهم الجديدة واستراتيجية إدارة الجمعية العامة للمساهمين، بما يساعد على الحد من مخاطر شغور السيطرة الإدارية وهيكل الحوكمة.

وتعد الفترة التي يتعرض فيها الميراث والسيطرة الإدارية للاضطراب في آن واحد مرحلة حاسمة للاستجابة المبكرة.

وعند مواجهة وضع مماثل، من المهم الاستعانة بخبير منذ مرحلة وضع الاستراتيجية.