تعديل القانون التجاري لإلزامية إلغاء الأسهم… حان وقت مراجعة استراتيجية حيازة أسهم الخزينة والتصرف فيها

نص القانون التجاري المعدّل صراحة على أن أسهم الخزينة لا تمنح أي حقوق، بما فيها حقوق التصويت وتوزيعات الأرباح. ويُعد ذلك إجراء يعيد تعريف أسهم الخزينة فعليا بوصفها أداة لتعديل رأس المال.

وبناء عليه، ▲يُقيّد من حيث المبدأ تقديم أسهم الخزينة ضمانا ▲إصدار سندات تكون أسهم الخزينة محلا لمبادلتها أو استردادها ▲تخصيص أسهم جديدة لأسهم الخزينة أثناء عمليات الاندماج أو الانقسام وغيرها من التصرفات.

ويمثل ذلك تغيرا تنظيميا يستلزم إعادة النظر بصورة جوهرية في الممارسات التي كانت تستخدم أسهم الخزينة باعتبارها أداة ذات طبيعة مالية.

يتمثل جوهر القانون التجاري المعدّل في وجوب إلغاء الأسهم خلال سنة واحدة من تاريخ اكتسابها. وبناء عليه، يجب على الشركة إلغاء أسهم الخزينة بقرار من مجلس الإدارة خلال سنة واحدة من تاريخ اكتسابها.

غير أنه يجوز استثنائيا الاحتفاظ بها أو التصرف فيها بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة للمساهمين، وذلك فقط عند توافر أحد الأسباب التي يحددها القانون.

وتشمل أبرز حالات الاستثناء ما يأتي.

• التصرف فيها لصالح جميع المساهمين بصورة تناسبية وبالشروط نفسها
• استخدامها لأغراض شؤون الموظفين والمكافآت، مثل مكافآت الموظفين ونظام تملك العاملين لأسهم الشركة
• استخدامها لأغراض إعادة الهيكلة، مثل المبادلة الشاملة للأسهم أو نقلها أو الاندماج
• استخدامها وفقا لأغراض إدارية منصوص عليها في النظام الأساسي

وعلى وجه الخصوص، إذا أُريد الاحتفاظ بالأسهم أو التصرف فيها بعد انقضاء مهلة الإلغاء، فيجب الحصول على موافقة الجمعية العامة للمساهمين على «خطة حيازة أسهم الخزينة والتصرف فيها» الموقعة من جميع أعضاء مجلس الإدارة.

ويجب أن تتضمن هذه الخطة على وجه التحديد ▲غرض الحيازة أو التصرف ▲نوع الأسهم المعنية وعددها ▲طريقة اكتسابها ▲التغير في نسبتها إلى الأسهم المصدرة ▲مدة الحيازة والموعد المقرر للتصرف فيها.

وفي حال مخالفة ذلك، قد يخضع أعضاء مجلس إدارة الشركة المدرجة وغيرهم لغرامة إدارية.

يسري الالتزام نفسه بإلغاء الأسهم عندما تكتسب شركة مدرجة أسهم الخزينة من خلال عقد ائتمان.

ولا يجوز للأمين التصرف فيها تعسفيا خلال مدة سريان الائتمان، كما يجب إلغاء الأسهم المعادة خلال سنة واحدة أو إخضاعها لإجراءات الموافقة.

ويمكن اعتبار ذلك إدراجا لجميع صور الاكتساب، بما فيها الاكتساب غير المباشر، ضمن الإطار التنظيمي.

يثير هذا التعديل أيضا مسألة اتساقه مع منظومة قانون خدمات الاستثمار المالي وأسواق رأس المال.

بعد موافقة الجمعية العامة للمساهمين على خطة الحيازة والتصرف لمدة سنة واحدة، يجوز إجراء كل تصرف على حدة بقرار من مجلس الإدارة ضمن نطاق تلك الخطة، غير أن ذلك يقترن بالتزام الإفصاح المسبق.

وهناك أيضا مجالات تتطلب تنسيقا عمليا، مثل العلاقة مع النظام القائم لتقارير أسهم الخزينة الذي يفرض الإفصاح مرتين سنويا، والاختلافات عن محتويات مرفقات تقرير الأعمال.

وإضافة إلى ذلك، لا تزال هناك مسائل تستوجب استكمال التشريعات اللاحقة والتفسيرات الرسمية سريعا، ومنها ▲طريقة المعالجة المحاسبية للأرباح والخسائر الناشئة عن التصرف في أسهم الخزينة بموجب قانون ضريبة الشركات ▲المعالجة الضريبية لأسهم الخزينة المكتسبة نتيجة الاندماج ▲تحديث المرسوم التنفيذي لقانون خدمات الاستثمار المالي وأسواق رأس المال.

بالتزامن مع الاتجاه الحديث لتعديل القانون التجاري، بما يشمل توسيع واجب أعضاء مجلس الإدارة في الأمانة وتعزيز الانتخاب المنفصل لأعضاء لجنة التدقيق، يُعاد تنظيم حوكمة الشركات تدريجيا في صورة «هيكل يتمحور حول المساهمين».

لذلك، لم يعد إلغاء الأسهم قرارا منفردا، بل ينبغي التعامل معه باعتباره مسألة تتطلب إعادة تصميم الاستراتيجية طويلة الأجل للشركة وسياسة علاقات المستثمرين وهيكلها الضريبي ومنظومة نظامها الأساسي بأكملها.

يتعاون المحامون المتخصصون في شؤون الشركات والتمويل وغيرهم من الخبراء القانونيين في شركة دايريون للمحاماة بصورة مترابطة لتقديم الخدمات القانونية الآتية بصورة متكاملة.

• تقديم الاستشارات بشأن إعداد خطة حيازة أسهم الخزينة والتصرف فيها
• تصميم استراتيجية تعديل النظام الأساسي
• تصميم هيكل بنود جدول أعمال الجمعية العامة للمساهمين
• مراجعة الاتساق بين قانون خدمات الاستثمار المالي وأسواق رأس المال ونظام الإفصاح
• تشخيص المخاطر الضريبية
• مراجعة النظام الأساسي للشركة وتقديم الإرشادات

قد تكون إلزامية إلغاء الأسهم نقطة انطلاق لاستراتيجية تعزيز قيمة الشركة، ولذلك تتطلب مراجعة استباقية.

يقدم مكتبنا خدمات مصممة وفقا لظروف عملائه من الشركات، بما فيها الاستشارات عبر الفيديو والاستشارات في موقع العميل.

عند الحاجة إلى المساعدة، تتاح خدمة 🔗حجز استشارة قانونية مع محامي الشركات، ويُقبل طلبها على مدار 24 ساعة طوال 365 يوما.