قانون الشركات | استحداث «ريتس المشاريع» بموجب تعديل قانون شركات الاستثمار العقاري

يعد استحداث «ريتس المشاريع» بموجب تعديل قانون شركات الاستثمار العقاري من أبرز التغييرات التنظيمية الأخيرة في سوق الاستثمار العقاري.

وبعد تعديل «قانون شركات الاستثمار العقاري» في مايو 2025 واستكمال المبادئ التوجيهية ذات الصلة بالترخيص والتسجيل، شهد الهيكل القانوني لمشروعات التطوير القائمة على ريتس تغيرا كبيرا.

ولا يقتصر هذا التغيير التنظيمي على تغير طريقة الاستثمار العقاري.

بل يتضمن أيضا تغييرات مهمة من منظور قانون الشركات، مثل هيكل تأسيس الشركة وطرق جمع رأس المال وإدارة الحوكمة.

وعلى وجه الخصوص، يحمل استحداث ريتس المشاريع أهمية قانونية للشركات المنفذة لمشروعات التطوير العقاري والمؤسسات الاستثمارية على السواء، إذ يتيح خيارات جديدة لتصميم الهيكل القانوني وطرق الاستثمار في مرحلة التطوير.

وسع تعديل اللائحة التنفيذية أيضا نطاق مشروعات التطوير العقاري التي يجوز لريتس تنفيذها.

فقد كانت مشروعات التوسعة وإعادة البناء تخضع سابقا لقيود مرتبطة بحجم معين، إلا أن اللائحة التنفيذية المعدلة ألغت هذه القيود وأدرجت مشروعات إعادة التأهيل صراحة ضمن نطاق مشروعات التطوير.

ويعني ذلك التغييرات الآتية من منظور قانون الشركات.

أولا، يرجح اتساع هياكل الاستثمار في مشروعات التجديد الحضري باستخدام ريتس.

ثانيا، أصبح تصميم أغراض شركة ريتس واستراتيجيتها الاستثمارية أكثر أهمية مع تنوع أشكال مشروعات التطوير.

ثالثا، أصبح من الممكن تصميم هياكل استثمار مؤسسية باستخدام ريتس حتى في مشروعات التطوير الصغيرة والمتوسطة.

وبذلك، يكتسب هذا التعديل أهميته من كونه وضع أساسا تنظيميا يتيح استخدام ريتس كهيكل مؤسسي لمشروعات التطوير.

عزز هذا التعديل أيضا نظام إدارة حوكمة ريتس وشركات إدارة الأصول.

وتشمل أبرز التغييرات ما يأتي.

• تشديد فحص أهلية كبار المساهمين في شركات إدارة الأصول
• منع التحايل على ضوابط الحوكمة من خلال شركات صورية (SPC)
• استحداث فحص أهلية المساهمين المسيطرين فعليا

ويكتسب النص على فحص الأهلية استنادا إلى الشركة المسيطرة فعليا في هياكل الاستثمار التي تستخدم شركات صورية أهمية كبيرة من منظور قانون الشركات.

ويبين ذلك توجها تنظيميا يهدف إلى ضمان الشفافية الفعلية للحوكمة في سوق ريتس، وفق هيكل مماثل للوائح حوكمة الشركات المالية.

وسع تعديل اللائحة التنفيذية أيضا نطاق المساهمين المستثنين من التزام الطرح العام.

ففي السابق، كان الالتزام بالطرح العام يعفى إذا امتلكت الحكومات المحلية أو صناديق التقاعد وغيرها حصة لا تقل عن نسبة معينة، أما اللائحة التنفيذية المعدلة فقد أضافت الدولة إلى فئة المساهمين المستثنين من الطرح العام.

ويترتب على ذلك ما يأتي.

• تنشيط ريتس الموجهة للسياسات العامة باستخدام الأموال العامة
• توسيع التنمية الإقليمية والاستثمار العام
• توسيع الاستثمار في مشروعات البنية التحتية والطاقة

وقد يزداد استخدام هياكل ريتس بوجه خاص في استثمارات البنية التحتية واسعة النطاق، مثل مراكز البيانات ومنشآت الطاقة المتجددة.

كان هيكل ريتس يستخدم في حالات كثيرة بعد إحراز تقدم كبير في مشروع التطوير، إلا أن استحداث نظام ريتس المشاريع أتاح تنفيذ مشروع التطوير بمجرد تقديم إشعار التأسيس.

ولذلك، يلزم بحث إمكانية تصميم هيكل الاستثمار من خلال شركة ريتس منذ المرحلة الأولى من مشروع التطوير.

يخضع ريتس المشاريع لإجراءات ترخيص مزاولة الأعمال والطرح العام بعد اكتمال مشروع التطوير، ولذلك يمكن تصميم طرق متنوعة لاسترداد الاستثمار.

وتشمل الطرق الرئيسية ما يأتي.

• استرداد الاستثمار من خلال إدراج ريتس في البورصة
• بيع حصة الملكية في ريتس
• بيع أصول مشروع التطوير
• استرداد الاستثمار على المدى الطويل من خلال عائدات توزيعات الأرباح

ومن المهم أن تصمم الشركة مسبقا استراتيجية استرداد الاستثمار الأنسب لهيكل مشروعها.

وسع هذا التعديل نطاق فحص أهلية كبار المساهمين في شركات إدارة الأصول ليشمل المساهمين المسيطرين فعليا.

ولذلك، يجب فحص أهلية المساهم المسيطر فعليا مسبقا حتى عند تصميم هيكل استثماري يستخدم شركات صورية، مثل الشركات ذات الغرض الخاص (SPC).

ويرجع ذلك إلى أن هذه المسألة قد تؤدي مستقبلا إلى مخاطر قانونية مرتبطة بالحوكمة أثناء تأسيس ريتس وإجراءات ترخيص شركة إدارة الأصول.

اتسعت إمكانية استخدام ريتس الموجهة للسياسات العامة بعد إدراج الدولة ضمن فئة المساهمين المستثنين من التزام الطرح العام.

وبناء على ذلك، يتوقع ارتفاع إمكانية استخدام ريتس في المشروعات الآتية.

• مشروعات التنمية الإقليمية
• مشروعات التجديد الحضري
• تطوير مراكز البيانات والمنشآت اللوجستية
• الاستثمار في البنية التحتية للطاقة المتجددة

ويمكن للشركات بحث نماذج أعمال تستخدم هياكل ريتس الموجهة للسياسات العامة من خلال التعاون مع المؤسسات العامة وصناديق السياسات العامة.

لا تزال الأحكام التفصيلية المتعلقة بريتس المشاريع قيد الاستكمال المستمر من خلال تعديل اللائحة التنفيذية والمبادئ التوجيهية.

ويرجح بوجه خاص وضع أحكام إضافية مستقبلا في المجالات الآتية.

• نطاق السماح بزيادة رأس المال من خلال تخصيص أسهم مدفوعة لطرف ثالث في مرحلة التطوير
• المتطلبات الإضافية لإشعار تأسيس ريتس المشاريع
• نظام الإشراف على ريتس وفحصها

ولذلك، يلزم أن تتابع الشركات الاتجاهات التشريعية ذات الصلة بصورة مستمرة عند تصميم هياكل الاستثمار.

يمكن لشركة شركة دايريون للمحاماة تقديم المشورة بشأن هيكل تأسيس ريتس وتشغيلها والتغييرات في لوائح الحوكمة، في ضوء استحداث ريتس المشاريع وتعديل اللائحة التنفيذية والمبادئ التوجيهية.

كما تراجع المسائل الرئيسية، مثل الجدول الزمني لإشعار التأسيس وترخيص مزاولة الأعمال أو التسجيل وإجراءات تعديل النظام الأساسي وإمكان تطبيق الاستثناء الخاص بالمساهمين المعفيين من التزام الطرح العام وتوسيع نطاق فحص أهلية كبار المساهمين في شركات إدارة الأصول، وتقدم تصورا لهياكل الاستثمار واتجاهات استراتيجيات جمع الأموال واستردادها بما يتلاءم مع طبيعة أعمال الشركة.

وعند الحاجة إلى مساعدة قانونية بشأن قانون شركات الاستثمار العقاري وقانون الشركات والقانون التجاري، يمكن إجراء 🔗حجز استشارة قانونية مع محامي الشركات.