إصدار السندات | حالة تمويل واسع النطاق لشركة عالمية والمسائل القانونية الأساسية الواجب مراجعتها

تلقت شركة سيريوس ريل إستيت (Sirius Real Estate)، وهي شركة عقارية أوروبية، المشورة من مكتب المحاماة العالمي نورتون روز فولبرايت في الشهر 9 من عام 25 أثناء سعيها لإصدار سندات شركات بقيمة تقارب 300 مليون يورو و50 مليون يورو.

صدرت هذه السندات بوصفها سندات غير مضمونة تستحق في عام 2032، وكانت الشركة تعتزم استخدام حصيلتها لإعادة ترتيب ديونها القائمة وتأمين التمويل لاستثماراتها المستقبلية.

وبوجه خاص، استلزم تصميم هيكل الإصدار الجديد في ضوء هيكل السندات والقروض القائمة لدى الشركة، ومراجعة البنية القانونية للسندات ولوائح الأوراق المالية، الاستعانة بمشورة متخصصة.

اضطلع نورتون روز فولبرايت بالأدوار الآتية في هذه المعاملة.

• تصميم هيكل إصدار السندات ومراجعته قانونيا
• إعداد وثائق إصدار السندات
• مراجعة لوائح سوق رأس المال
• تنسيق هيكل المعاملة مع البنوك الاستثمارية والمؤسسات المالية

يقيّم إصدار السندات بأنه اختتم بنجاح نظرا إلى ارتفاع طلب المستثمرين، إذ بلغ الطلب الاستثماري نحو 5 أمثال حجم الإصدار أو أكثر.

تلقت شركة إينيل (Enel) الإيطالية للطاقة في الشهر 10 من عام 25 مشورة قانونية من مكتب هوغان لوفلز أثناء إصدار سندات بقيمة 4500000000 دولار في أسواق رأس المال العالمية.

كانت هذه المعاملة إصدارا كبيرا لسندات دولية موجها إلى المستثمرين الأمريكيين، ونفذت وفق هيكل يتيح بيع السندات للمستثمرين الدوليين بالاستناد إلى أحكام محددة في قانون الأوراق المالية الأمريكي.

احتاجت إينيل إلى جمع أموال كبيرة في إطار استراتيجيتها لتوسيع أعمالها العالمية في مجال الطاقة وإدارة هيكلها المالي، ولذلك اختارت هيكل إصدار سندات يتيح لها الوصول إلى أسواق رأس المال الدولية.

قدم هوغان لوفلز المشورة القانونية الآتية في هذه المعاملة.

• مراجعة لوائح الأوراق المالية الأمريكية وهيكل إصدار السندات الدولية
• إعداد الوثائق القانونية المتعلقة بإصدار السندات
• تقديم المشورة بشأن إجراءات إصدار السندات للمستثمرين العالميين
• مراجعة هيكل العقود مع البنوك الاستثمارية والمؤسسات المالية

تقيّم هذه المعاملة بوصفها حالة واحدة من حالات إصدار السندات الكبيرة التي نفذتها شركات الطاقة الأوروبية في السوق الأمريكية.

قدم مكتب بيكر ماكنزي في الشهر 5 من عام 24 المشورة بصفته ممثلا لاتحاد البنوك الاستثمارية المتعهدة بالتغطية في معاملة إصدار السندات الخاصة بمجموعة إنكور كابيتال (Encore Capital Group).

جمعت إنكور كابيتال الأموال بإصدار سندات مضمونة بقيمة تقارب 500000000 دولار (تستحق في عام 2030).

نفذت هذه المعاملة في سوق السندات مرتفعة العائد، وشاركت فيها عدة مؤسسات مالية عالمية ضمن اتحاد متعهدي تغطية السندات.

في معاملات إصدار السندات الكبيرة التي تشارك فيها عدة مؤسسات مالية على هذا النحو، كثيرا ما تتلقى المؤسسات المتعهدة بتغطية السندات مشورة قانونية مستقلة، إلى جانب الجهة المصدرة.

قدم بيكر ماكنزي المشورة في المجالات الآتية.

• مراجعة هيكل التعهد بتغطية السندات
• مراجعة وثائق العقود المتعلقة بإصدار السندات
• مراجعة المسؤوليات القانونية للمؤسسات المالية واللوائح المنظمة لها
• تقديم المشورة القانونية بشأن قواعد حماية المستثمرين

تقيّم هذه المعاملة بوصفها حالة بارزة لإصدار سندات مرتفعة العائد بمشاركة مؤسسات مالية عالمية.

قدم مكتب لاثام آند واتكينز في الشهر 10 من عام 25 المشورة القانونية بشأن عدة معاملات لإصدار السندات وإعادة هيكلة الديون في منطقة آسيا والمحيط الهادئ.

لا تقتصر استراتيجيات إدارة الديون التي تستخدمها الشركات في الآونة الأخيرة على إصدار سندات جديدة، بل تشمل أيضا مبادلة السندات القائمة أو تعديل هيكل آجال استحقاقها.

قدم لاثام آند واتكينز المشورة الآتية في هذه المعاملات.

• تصميم هياكل إصدار السندات ومبادلتها
• تقديم المشورة بشأن استراتيجيات إعادة هيكلة السندات القائمة
• مراجعة لوائح أسواق رأس المال الدولية
• مراجعة هيكل العقود مع البنوك الاستثمارية والمستثمرين

تشهد أسواق رأس المال العالمية على هذا النحو تطبيق استراتيجيات مالية متكاملة تشمل إدارة هيكل الديون، ويتسع تبعا لذلك نطاق دور المشورة القانونية.

هناك عدة مزايا مهمة تدفع الشركات إلى اختيار إصدار السندات.

أولها إمكانية منع تمييع السيطرة الإدارية.

فقد يؤدي جمع الأموال بإصدار الأسهم إلى تمييع حصص المساهمين الحاليين، بينما لا يؤثر إصدار السندات مباشرة في هيكل السيطرة الإدارية لأنه يمثل تمويلا في صورة دين.

ومن المزايا المهمة أيضا إمكانية تأمين أموال واسعة النطاق بصورة مستقرة نسبيا.

ونظرا إلى أن السندات تصدر في حالات كثيرة للمستثمرين المؤسسيين والمؤسسات المالية، يمكن للشركة تأمين قدر كبير من الأموال خلال مدة قصيرة.

كما تعد المرونة الكبيرة في أغراض استخدام الأموال أحد أسباب لجوء الشركات إلى إصدار السندات.

إذ يمكن استخدام الأموال المحصلة من السندات في استراتيجيات مالية متنوعة، مثل الاستثمار في المرافق، والاندماج والاستحواذ، وسداد الديون القائمة.

وتستخدم الشركات العالمية حديثا السندات بصورة نشطة لإدارة هياكل ديونها أو تأمين موارد الاستثمار استنادا إلى هذه المزايا.

تتعدد الظروف التي قد تدفع الشركة إلى النظر في إصدار السندات، ويبحث إصدارها عادة بوصفه استراتيجية لجمع الأموال في الحالات الآتية.

• عند الحاجة إلى استثمارات كبيرة في المرافق أو إلى توسيع الأعمال
• عند الحاجة إلى أموال لاستثمارات استراتيجية، مثل عمليات الاندماج والاستحواذ
• عند ضرورة إعادة ترتيب قروض قائمة من مؤسسات مالية أو سدادها
• عند السعي إلى تأمين الأموال من خلال أسواق رأس المال العالمية

يرتبط إصدار السندات ارتباطا وثيقا بالاستراتيجية المالية للشركة، ولذلك من المهم مراجعة الهيكل القانوني والعناصر التنظيمية إلى جانب الشروط المالية.

ينبغي للشركة عند إصدار السندات ألا تقتصر على مراعاة الشروط المالية، بل يجب عليها مراجعة مختلف العناصر القانونية أيضا.

ومن أبرز المسائل التي تخضع للمراجعة ما يأتي.

1. تصميم هيكل إصدار السندات

يجب تصميم أجل استحقاق السندات، وسعر الفائدة، وشروط السداد، ووجود الضمان من عدمه بما يتوافق مع قواعد حماية المستثمرين ولوائح سوق رأس المال.

2. الامتثال لالتزامات الإفصاح وقواعد حماية المستثمرين

تحظى دقة المعلومات المقدمة إلى المستثمرين والوفاء بالتزامات الإفصاح بأهمية كبيرة في عملية إصدار السندات.

3. التحقق من وجود تعارض مع العقود المالية القائمة

قد تتضمن العقود المالية التي أبرمتها الشركة بالفعل بنودا تقيد إصدار سندات إضافية، ولذلك تلزم مراجعتها مسبقا.

4. مراجعة اللوائح المحلية والأجنبية

عند إصدار السندات في سوق أجنبية، قد يلزم إجراء مراجعة متزامنة للوائح الأوراق المالية وقواعد حماية المستثمرين في كل دولة معنية.

وقد يؤدي إصدار السندات دون مراجعة كافية لهذه العناصر إلى منازعات مع المستثمرين أو مخاطر تنظيمية لاحقا، مما يستلزم توخي الحذر.