Intervention d’un avocat en droit des affaires | Rejet intégral d’une demande de restitution de bénéfices non distribués

Les bénéfices non distribués désignent, parmi les bénéfices réalisés par une entreprise grâce à ses activités depuis sa création, les montants qui n’ont pas été affectés à la distribution de dividendes, à une incorporation au capital ou à une autre utilisation et qui sont demeurés au sein de la société.

Il s’agit ainsi d’un élément des « capitaux propres » dans la comptabilité d’une personne morale, correspondant à la part des réserves excédant le « capital versé » et provenant notamment des bénéfices d’exploitation.

En termes plus simples, les bénéfices non distribués correspondent à la part du bénéfice net restant après déduction des impôts et des charges, qui n’a pas été versée à l’extérieur et demeure au sein de la société.

L’action en restitution de bénéfices non distribués n’est pas expressément régie par une disposition unique.

Dans cette affaire, les articles 105 et 741 et suivants de la Loi civile de la République de Corée pouvaient toutefois servir de fondement interprétatif.

Si l’accord de restitution des bénéfices non distribués invoqué par le demandeur résultait d’une convention entre les parties, l’article 105 de la Loi civile pouvait servir de fondement à son interprétation.

Article 105 de la Loi civile (dispositions supplétives)

Cela signifie que lorsque les parties ont conclu un accord dont le contenu diffère des dispositions légales, leur accord prévaut sur ces dispositions.

Par ailleurs, si l’affirmation relative à l’existence d’une « usine interne » était admise et s’il était établi que les actifs du demandeur avaient effectivement été conservés par le client, une action pourrait également être engagée sous la forme d’une demande de restitution de l’enrichissement sans cause.

Article 741 de la Loi civile (contenu de l’enrichissement sans cause)

Le demandeur soutenait que « l’entreprise défenderesse fonctionnait en réalité comme une filiale et ne disposait d’aucun pouvoir de gestion autonome ».

En réponse, l’avocat en droit des affaires s’est fondé sur les documents ci-dessous pour faire valoir que le client exerçait son activité en tant qu’entrepreneur indépendant.

Il a également souligné que le client entretenait de véritables relations commerciales avec d’autres partenaires que le demandeur et que la gestion des fonds ainsi que les investissements dans les équipements étaient eux aussi réalisés de manière autonome.

Le demandeur soutenait que « les bénéfices non distribués avaient été conservés en vue d’un règlement interne à long terme et qu’un accord prévoyait leur restitution ».

En réponse, l’avocat en droit des affaires a constaté l’absence de tout accord écrit ou traitement comptable particulier relatif à la restitution des bénéfices non distribués.

Il a ainsi souligné que les bénéfices conservés l’avaient été uniquement au sein de la personne morale du client, conformément à ses propres normes comptables.

Il a également indiqué que les « déclarations écrites » produites par le demandeur, notamment, ne constituaient que l’expression d’une interprétation dépourvue de force juridique contraignante.

Le demandeur réclamait la restitution de l’enrichissement sans cause en affirmant avoir subi un préjudice parce que le défendeur conservait des bénéfices sans titre juridique.

En réponse, l’avocat en droit des affaires a soutenu que les conditions de l’« enrichissement sans cause » invoqué par le demandeur, notamment l’absence de cause légale et l’existence d’un préjudice, n’étaient aucunement réunies.

Il a ensuite démontré, à l’aide des documents comptables, que des paiements avaient été effectués en contrepartie des opérations réalisées dans le cadre de relations commerciales ordinaires.

Dans cette affaire, la partie adverse avait engagé une procédure contentieuse en mandatant un cabinet figurant parmi les trois grands cabinets coréens. L’avocat en droit des affaires de Daeryun a cerné le fond du dossier et présenté une réfutation structurée, conduisant au rejet de l’intégralité des demandes.

Le litige ne portait pas uniquement sur les relations commerciales. Il exigeait également une analyse approfondie des relations effectives entre les entreprises, des flux financiers et de la structure de gestion.

L’assistance d’un avocat maîtrisant les questions industrielles et comptables ainsi que le contentieux des entreprises revêtait donc une importance particulière dans cette affaire.

Dans les litiges portant sur des montants élevés et impliquant des entreprises, l’intervention d’un avocat disposant des connaissances et de l’expérience pratique nécessaires peut contribuer à structurer la défense.

Le Cabinet d'avocats Daeryun traite des dossiers d’entreprise dans divers secteurs et fournit des services juridiques fondés sur une stratégie de réponse structurée afin de protéger les droits et intérêts des entreprises.

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