CONTENTS
- 1. Cession d’entreprise | Homeplus Express, devenue un facteur déterminant du redressement
- - Dernière occasion de démontrer la possibilité de mener la cession à bien
- 2. Cession d’entreprise | Structure et différents types
- - Stratégies de restructuration utilisées lors du redressement d’une entreprise
- - Critères d’appréciation du tribunal
- 3. Cession d’entreprise | Stratégie de cession que l’entreprise doit impérativement examiner
- - Conception de la structure de cession
- - Importance de l’examen préalable de la structure
- - Conseil juridique global
1. Cession d’entreprise | Homeplus Express, devenue un facteur déterminant du redressement
Certaines situations montrent que la cession d’entreprise joue un rôle important dans le processus de restructuration.
Récemment, Homeplus, qui fait actuellement l’objet d’une procédure de redressement d’entreprise, a obtenu une prolongation de deux mois du délai d’adoption de son plan de redressement, ce qui lui laisse davantage de temps pour procéder à sa restructuration.
Le Tribunal des faillites de Séoul de la République de Corée a prolongé jusqu’au 4 mai le délai d’adoption du plan de redressement de Homeplus, tandis que son actionnaire majoritaire, MBK Partners, a décidé d’injecter 100 milliards de wons sud-coréens sous la forme d’un financement d’exploitation d’urgence (financement DIP).
Ces fonds devraient être affectés en priorité au règlement des dettes urgentes, notamment des salaires impayés. Le tribunal aurait également estimé que cet apport de fonds ne portait pas un préjudice important aux parties intéressées.
Dernière occasion de démontrer la possibilité de mener la cession à bien
Toutefois, de nombreux acteurs du secteur estiment que cette décision constitue davantage une mesure destinée à gagner du temps qu’un signe de retour à la normale de l’entreprise.
Selon certaines analyses, le redressement de Homeplus dépend en grande partie de la réalisation future de la cession de la division Homeplus Express.
Homeplus Express exerce une activité de SSM reposant sur un réseau commercial de proximité principalement implanté dans des zones résidentielles densément peuplées. Grâce à une structure de chiffre d’affaires relativement stable, cette division est considérée par le marché comme une « activité attractive ».
Elle attire l’attention en tant que division susceptible d’être cédée, car ses coûts fixes sont moins élevés que ceux des grandes surfaces et son modèle correspond à l’évolution récente de la consommation, caractérisée par une demande croissante d’achats de petites quantités à proximité du domicile.
La cession demeure néanmoins difficile.
Une tentative de cession d’Express avait déjà été engagée en 2024, mais elle avait échoué faute d’acquéreur en raison d’une valorisation de l’entreprise estimée à environ 1 000 milliards de wons sud-coréens.
Le prix de cession aurait désormais été ramené à environ 300 milliards de wons sud-coréens, mais certains prévoient qu’il restera difficile de trouver un acquéreur compte tenu notamment du ralentissement du secteur de la distribution et de la contraction du marché de l’investissement.
Les deux prochains mois accordés à Homeplus sont donc considérés comme sa dernière occasion de démontrer la possibilité de mener à bien la cession de cette division.
2. Cession d’entreprise | Structure et différents types
La cession d’entreprise est un mode de restructuration par lequel une entreprise cède à un tiers une activité ou des actifs qu’elle détient afin d’améliorer sa structure financière ou de réorganiser ses activités.
Les principaux types de cession d’entreprise sont les suivants :
- Cession après séparation d’une division (cession par carve-out)
- Cession de participations dans une filiale
- Cession d’actifs liés à une activité déterminée
- Cession de l’ensemble de l’entreprise (M&A)
- Cession d’actifs à des fins de restructuration
La cession permet à l’entreprise d’obtenir des liquidités, de réduire sa charge financière et de mettre en place une organisation lui permettant de se concentrer sur son activité principale.
Dans le cadre d’une procédure de redressement d’entreprise, la cession constitue souvent un moyen essentiel d’obtenir des liquidités et de mettre en œuvre une stratégie de remboursement des dettes.
Stratégies de restructuration utilisées lors du redressement d’une entreprise
La cession d’entreprise constitue l’un des principaux modes de restructuration utilisés dans les procédures de redressement d’entreprise.
Lorsqu’une entreprise fait l’objet d’une procédure de redressement, le tribunal compare sa valeur en continuité d’exploitation à sa valeur de liquidation afin d’évaluer ses possibilités de redressement.
Lorsque la valeur en continuité d’exploitation est jugée supérieure, une solution permettant de maintenir l’activité tout en réorganisant la structure de la dette est retenue.
Les stratégies de restructuration suivantes peuvent alors être mises en œuvre conjointement.
- Cession des divisions non essentielles
- Monétisation des actifs
- Conversion de créances en capital
- Recherche d’investissements
- Réorganisation des activités
La cession de divisions non essentielles est notamment considérée comme une méthode de restructuration réaliste permettant d’obtenir des liquidités à court terme.
Dans le cas de Homeplus, lorsque la cession de l’ensemble de l’entreprise est devenue difficile, la cession séparée de la division Express a été présentée comme une solution alternative.
Critères d’appréciation du tribunal
Dans le cadre du redressement d’une entreprise, le tribunal prend en considération les critères suivants lorsqu’il examine les mesures de restructuration.
- Faisabilité
La possibilité de mettre effectivement en œuvre le plan de restructuration constitue un critère d’appréciation important. - Protection des intérêts des créanciers
La restructuration doit offrir aux créanciers de meilleures perspectives de recouvrement que la liquidation. - Préservation de la valeur de l’entreprise
Il importe de déterminer si la structure peut être améliorée tout en préservant la compétitivité de l’activité principale. - Effet sur l’amélioration de la structure financière
La capacité de l’entreprise à retrouver une stabilité financière après la restructuration constitue également un critère d’appréciation.
3. Cession d’entreprise | Stratégie de cession que l’entreprise doit impérativement examiner
Le cas de Homeplus illustre la manière dont une cession d’entreprise peut constituer une stratégie essentielle de restructuration.
Une cession d’entreprise étant une opération dans laquelle la valeur de l’entreprise et les intérêts des différentes parties sont étroitement liés, sa structure doit être conçue de manière stratégique en amont.
Conception de la structure de cession
Lorsqu’une entreprise envisage de céder une division, elle doit examiner les structures suivantes.
- Mode de séparation de la division (structure de carve-out)
- Cession de titres ou cession d’actifs
- Nécessité d’obtenir l’accord des créanciers
- Préparation à l’audit d’acquisition mené par l’acquéreur
- Structure contractuelle et négociation du prix
Lorsqu’une procédure de redressement est en cours, la conception de la structure de cession revêt une importance accrue, car les intérêts du tribunal et ceux des créanciers interviennent simultanément.
Importance de l’examen préalable de la structure
Pour qu’une cession d’entreprise se déroule dans de bonnes conditions, les éléments suivants doivent être examinés en amont.
Si ces éléments ne sont pas clarifiés, le risque que l’opération échoue au cours de l’audit mené par l’acquéreur augmente.
Stratégie de gestion des risques liés à la restructuration d’entreprise
Domaine de gestion | Principales méthodes de gestion | Points de vigilance pour l’entreprise |
Structure des activités | Distinction entre activités essentielles et non essentielles | Évaluer si la cession d’une division non essentielle porte atteinte à la valeur de l’entreprise |
Structure financière | Analyse de la structure d’endettement et des flux de trésorerie | Établir en amont un plan d’utilisation du produit de la cession |
Structure contractuelle | Organisation des principales relations contractuelles | La structure de l’opération peut varier selon que les contrats sont ou non transférés |
Structure du personnel | Examen de la séparation organisationnelle et du transfert du personnel | Examiner en amont les risques liés au droit du travail |
Créanciers | Analyse des sûretés réelles et des droits des créanciers | L’accord des créanciers peut influer sur l’issue de l’opération |
Recherche d’investissements | Examen du recours à un investisseur stratégique (SI) ou financier (FI) | Tenir compte de la possibilité de réaliser l’opération au regard de la situation du marché de l’investissement |
Conseil juridique global
Lorsqu’une procédure de redressement d’entreprise est en cours, les droits des créanciers, la structure des sûretés, les relations contractuelles, les questions relatives au personnel et les aspects fiscaux interagissent de manière complexe. Une approche stratégique prenant simultanément en considération les structures juridique, financière et opérationnelle est donc nécessaire.
Les avocats du Cabinet d'avocats Daeryun spécialisés en M&A, en droit des entreprises et en procédures collectives analysent globalement la structure financière et opérationnelle des entreprises afin d’examiner différentes stratégies de restructuration, notamment la cession de divisions ou d’actifs et la recherche d’investissements.
Ils fournissent également des conseils juridiques portant sur l’ensemble du processus de redressement, notamment les négociations avec les créanciers, la conception de la structure de cession, la préparation à l’audit de l’acquéreur, la conclusion des contrats et la procédure d’autorisation judiciaire.
Élaborer une stratégie de restructuration dès les premiers signes de détérioration de la structure financière peut s’avérer nettement plus efficace que d’intervenir après la matérialisation de la crise de l’entreprise.
Si votre situation nécessite une stratégie de restructuration ou de cession d’entreprise, vous pouvez examiner les mesures envisageables en utilisant le lien de 🔗réservation d’une consultation juridique avec un avocat en M&A.
