สัญญาทรัสต์ | คำพิพากษารับรองความรับผิดของบริษัทผู้รับทรัสต์ในการชดใช้ค่าเสียหายจากการไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงรับผิดชอบให้การก่อสร้างแล้วเสร็จ

ประเด็นสำคัญคือข้อกำหนดเกี่ยวกับการชดใช้ค่าเสียหายที่ระบุไว้ใน 🔗สัญญาทรัสต์ และเอกสารที่เกี่ยวข้อง มีผลสมบูรณ์ในฐานะ ‘การกำหนดค่าเสียหายล่วงหน้า’ ตามประมวลกฎหมายแพ่งของสาธารณรัฐเกาหลีหรือไม่

จำเลยอ้างว่าข้อความ ‘จำนวนเทียบเท่าเงินต้นและดอกเบี้ยของสินเชื่อ รวมทั้งดอกเบี้ยผิดนัด’ เป็นเพียงการกล่าวถึงขอบเขตของค่าเสียหาย แต่ศาลรับรองว่าจำนวนดังกล่าวเป็นค่าเสียหายที่คู่สัญญาตกลงกันไว้ล่วงหน้า

คณะผู้พิพากษาพิจารณาว่ามีการใช้ข้อความเดียวกันอย่างสอดคล้องกันในข้อกำหนดพิเศษของสัญญาทรัสต์ ข้อกำหนดในสัญญาสินเชื่อ และหนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่รับผิดชอบให้การก่อสร้างแล้วเสร็จ

ศาลวินิจฉัยว่า แม้จะไม่ได้ระบุจำนวนเงินที่แน่นอน แต่หากกำหนดค่าเสียหายไว้ในรูปแบบที่สามารถคำนวณได้โดยไม่มีข้อพิพาท ก็อาจถือเป็นค่าเสียหายที่กำหนดไว้ล่วงหน้าได้

ศาลยังเห็นว่าการตีความดังกล่าวสอดคล้องกับสภาพความเป็นจริงของธุรกรรมภายใต้โครงสร้างโครงการ PF ซึ่งกลุ่มผู้ให้กู้อนุมัติสินเชื่อโดยเชื่อถือความน่าเชื่อถือและโครงสร้างทางการเงินของบริษัทผู้รับทรัสต์ตามข้อตกลงรับผิดชอบให้การก่อสร้างแล้วเสร็จ

บริษัท S Asset Trust ซึ่งเป็นจำเลยอ้างว่าข้อกำหนดเรื่องค่าเสียหายตามข้อตกลงรับผิดชอบให้การก่อสร้างแล้วเสร็จขัดต่อบทบัญญัติห้ามชดเชยผลขาดทุนตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยตลาดทุนและธุรกิจการลงทุนทางการเงิน

อย่างไรก็ตาม ศาลวินิจฉัยว่าสิทธิรับประโยชน์ลำดับแรกที่กลุ่มผู้ให้กู้ถือครองในคดีนี้ไม่ใช่ผลิตภัณฑ์การลงทุนทางการเงิน และการชดใช้ค่าเสียหายตามข้อตกลงรับผิดชอบให้การก่อสร้างแล้วเสร็จไม่ใช่การชดเชยความเสียหายของทรัพย์สินภายใต้ทรัสต์ แต่เป็นการชดใช้ค่าเสียหายตามปกติจากการไม่ปฏิบัติตามสัญญาของบริษัทผู้รับทรัสต์ จึงไม่เป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย

คำวินิจฉัยนี้มีนัยสำคัญโดยชี้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่า ในอนาคตความพยายามหลีกเลี่ยงการชดใช้ค่าเสียหายตามสัญญาทรัสต์ในโครงสร้าง PF โดยอ้างว่าฝ่าฝืน 🔗รัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยตลาดทุนและธุรกิจการลงทุนทางการเงิน อาจไม่ได้รับการยอมรับโดยง่าย

บริษัทผู้รับทรัสต์ซึ่งเป็นจำเลยอ้างว่า การก่อสร้างล่าช้าเพียงเล็กน้อย ศูนย์โลจิสติกส์ได้ก่อสร้างเสร็จแล้ว และราคาประเมินยังสูงกว่าวงเงินสินเชื่อ จึงขอให้ลดค่าเสียหายที่กำหนดไว้ล่วงหน้า

อย่างไรก็ตาม ศาลไม่รับคำขอดังกล่าวด้วยเหตุผลต่อไปนี้

คณะผู้พิพากษาจึงวินิจฉัยว่า การกำหนดให้จำเลยชดใช้เงินต้นและดอกเบี้ยของสินเชื่อ รวมทั้งดอกเบี้ยผิดนัดทั้งหมดตามข้อตกลงกำหนดค่าเสียหายล่วงหน้าสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ในการประกันการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อตกลงรับผิดชอบให้การก่อสร้างแล้วเสร็จและแนวปฏิบัติทางธุรกรรม อีกทั้งโจทก์ไม่มีส่วนต้องรับผิดในการที่จำเลยฝ่าฝืนหน้าที่ดังกล่าว ศาลจึงไม่รับคำขอลดค่าเสียหายของจำเลย

บริษัทผู้รับทรัสต์ซึ่งเป็นจำเลยระบุว่า ผลกระทบจากคดีไม่น่าจะมากนัก เนื่องจากการคำนวณความเสียหายที่แท้จริงต้องพิจารณามูลค่าของทรัพย์สินที่ก่อสร้างแล้วประกอบด้วย อย่างไรก็ตาม เนื่องจากมีความเป็นไปได้สูงที่จะมีการอุทธรณ์ต่อศาลอุทธรณ์ จึงยังต้องติดตามขอบเขตความรับผิดในท้ายที่สุด

ทั้งนี้ คาดว่าความเสี่ยงด้านหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นของบริษัทผู้รับทรัสต์จะเพิ่มสูงขึ้นด้วย

PF ไม่ใช่เพียงสัญญาอสังหาริมทรัพย์ทั่วไป แต่เป็นสาขาที่เกี่ยวข้องอย่างซับซ้อนกับการเงิน อสังหาริมทรัพย์ และกฎระเบียบทางปกครอง จึงจำเป็นต้องอาศัยความเชี่ยวชาญระดับสูง

ควรวิเคราะห์และรับมือกับความเสี่ยงที่ครอบคลุมโครงสร้างทั้งหมดของโครงการ โดยอาศัยความช่วยเหลือจากทนายความผู้เชี่ยวชาญและประสบการณ์จากคดีที่มีลักษณะคล้ายกันจำนวนมาก

โดยเฉพาะเมื่อเดือน 5 ที่ผ่านมา สำนักงานกำกับดูแลทางการเงินของสาธารณรัฐเกาหลีระบุว่าจะปรับโครงสร้างโครงการ PF ที่มีความเป็นไปได้ทางธุรกิจต่ำจำนวนครึ่งหนึ่งให้แล้วเสร็จภายในเดือน 6

มาตรการดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเร่งปรับโครงสร้างโครงการ PF ที่มีปัญหา เพื่อให้ภาคการเงินมุ่งเน้นบทบาทในการจัดหาเงินทุน

ณ สิ้นปีที่ผ่านมา ยอดคงเหลือของสินเชื่อสำหรับโครงการ PF ที่มีปัญหาสูงถึงประมาณ 24 ล้านล้านวอนเกาหลีใต้

ท่ามกลางภาวะตลาดอสังหาริมทรัพย์ซบเซา มีโครงการ PF จำนวนไม่น้อยที่เพียงเลื่อนวันครบกำหนดออกไป จึงมีแนวโน้มว่าขนาดของโครงการ PF ที่มีปัญหาอาจเพิ่มขึ้น แม้จะมีการปรับโครงสร้างอย่างต่อเนื่อง

🔗ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจของสำนักงานกฎหมาย Daeryun ให้บริการทางกฎหมาย เช่น ▲การจัดทำและตรวจสอบสัญญา รวมถึงข้อตกลงรับผิดชอบให้การก่อสร้างแล้วเสร็จ ▲การให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการออกแบบโครงสร้างโครงการ PF ▲การประเมินความเสี่ยงและการตรวจสอบสถานะสำหรับบริษัททรัสต์และกลุ่มผู้ให้กู้ ▲การเป็นตัวแทนในคดีและกระบวนการอนุญาโตตุลาการเมื่อเกิดข้อพิพาท ▲การรับมือกับกฎระเบียบและการให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการอนุญาตที่เกี่ยวข้องกับโครงการ PF

หากต้องการคำปรึกษาเบื้องต้นเกี่ยวกับการออกแบบโครงสร้างโครงการหรือคำปรึกษาเกี่ยวกับการชำระบัญชี สามารถขอรับคำปรึกษาจากสำนักงานกฎหมายแห่งนี้ได้