주주지위확인 | 명의신탁계약서 없었지만 주주권 확인 인용 받아낸 사례

주주지위확인이 필요했던 의뢰인은 회사 설립 당시 본인과 형, 지인 명의로 A주식회사의 주식을 나누어 등재했습니다.

그러나 실제 주식 취득자금은 모두 의뢰인이 출연했고, 주식의 실질적 소유와 회사 운영 역시 의뢰인이 담당해 왔습니다.

이후 의뢰인은 건강 문제로 대표이사직을 변경했습니다.

그 과정에서 형과 회사 지분의 실제 귀속 및 경영권을 둘러싼 갈등이 발생했고, 의뢰인은 자신의 주주 지위를 확인할 필요가 있다고 판단했습니다.

의뢰인은 별도로 B주식회사를 설립해 A주식회사의 미지급 채무 등을 부담하며 회사를 유지했지만, 의뢰인의 형은 해당 주식에 대한 의뢰인의 권리를 다투었습니다.

특히 의뢰인의 형 명의로 등재된 주식에 관한 별도의 명의신탁계약서가 없는 상황이였기에 불리한 위치에 놓이게되었습니다.

의뢰인은 회사가 형에게 넘어갈 수도 있다는 불안함에 주주권 확인을 위해 법무법인 대륜을 찾아오셨습니다.

주주지위확인을 위해 기업변호사는 사건 경위와 주식의 실제 소유관계를 면밀히 검토했습니다.

법원은 주주지위확인소송에서 기업변호사가 근거로 제시한 (대법원 2013.2.14선고 2011다109708판결참조)판결을 들어 다음과 같이 판단했습니다.

• 의뢰인이 회사 설립 무렵 피고와 A씨에게 각 주식의 액면가에 상당하는 금액을 송금한 점
• 주주명부에 등재된 A씨가 실제 주주는 의뢰인이라는 내용의 명의신탁확인서를 제출한 점
• 회사 설립절차를 진행한 전 직원이 의뢰인의 자금으로 회사가 설립됐으며 피고는 설립 과정에 관여하지 않았다고 진술한 점
• 의뢰인이 대부분의 기간 동안 대표이사로서 회사를 실질적으로 운영한 것으로 보이는 점
• 의뢰인이 대표이사에서 사임한 이후에도 별도로 설립한 회사를 통해 기존 회사 직원들의 퇴직금과 임대료 등을 지급한 점
  
  법원은 이러한 사정을 종합해 회사 설립 당시 의뢰인과 피고 사이에 해당 주식에 관한 명의신탁계약이 체결됐다고 판단했습니다.

이에 명의신탁계약 해지 의사표시에 따라 해당 주식에 관한 권리가 의뢰인에게 복귀했고, 피고(형)가 이를 다투고 있는 이상 주주권의 확인을 구할 법률상 이익도 있다고 보아 의뢰인의 청구를 인용했습니다.

주주지위확인 또는 주식 명의신탁을 둘러싼 분쟁에서는 명의신탁계약서가 당사자 사이의 약정 내용을 확인하는 중요한 자료가 될 수 있습니다.

그러나 별도의 명의신탁계약서가 없다고 해서 명의신탁 관계를 입증할 수 없는 것은 아닙니다.

실제 주식 취득 과정과 자금의 출처, 당사자 사이의 관계 등 여러 자료와 정황을 종합적으로 살펴볼 필요가 있습니다.

특히 다음과 같은 사항을 확인할 수 있습니다.

• 주식 취득 자금: 실제 주식대금을 누가 부담했는지
• 자금 흐름: 주식 취득 전후 자금이 어떤 경로로 이동했는지
• 주식 취득 경위: 다른 사람의 명의로 주식을 등재하게 된 이유와 과정
• 당사자 간 자료: 명의신탁 관계를 확인할 수 있는 메시지, 확인서 등
• 회사 운영 정황: 회사 설립 및 운영 과정에서 누가 실질적인 역할을 담당했는지

따라서 가족이나 지인 명의로 주식을 등재한 뒤 주주지위를 둘러싼 분쟁이 발생했다면, 명의신탁계약서의 유무만으로 판단하기보다 실제 주식의 취득·보유 경위를 뒷받침할 수 있는 자료를 확보하는 것이 중요합니다.