주주배정유상증자 | 상속주식 준공유 상태에서의 명의개서 거절 및 신주발행은 위법하지 않아

해당 사건에서는 과반수 지분을 보유한 지배주주가 사망하면서 상속이 개시되었습니다.

상속인들은 상속주식을 준공유하는 내용의 상속재산분할심판 결정을 받았고 그중 가장 많은 지분을 보유한 상속인(채권자)은 자신의 법정상속분에 상응하는 주식을 단독 소유함을 전제로 명의개서를 청구하였습니다.

그러나 회사는 해당 명의개서 청구에 응하지 않았고 주주총회를 개최하여 신규 이사를 선임한 후 주주배정유상증자를 결의하였습니다.

이에 채권자는 이사 직무집행정지 가처분, 신주발행금지 가처분을 신청하면서 ① 명의개서가 부당하게 거절되었으므로 현 이사들은 적법한 이사가 아니고 ② 그 이사들에 의해 이루어진 주주배정유상증자 결의 역시 위법하며 ③ 신주발행은 경영권 방어 목적의 현저히 불공정한 발행이라고 주장했습니다.

회사는 상속인이 주주명부에 기재되지 않은 이상 주주총회 소집통지를 하지 않았다고 하여 절차상 하자가 발생하는 것은 아니라고 주장하였습니다.

주주명부의 형식적 기재를 중시하는 대법원 판례 법리에 비추어 볼 때 명의개서가 이루어지지 않은 상속인은 회사와의 관계에서 주주권 행사 주체로 보기 어렵다는 점이 핵심이었습니다.

상속재산분할심판은 상속주식을 준공유하는 구조로 결정되었습니다.

그럼에도 채권자는 자신의 법정상속분 상당 주식을 단독 소유한다는 전제로 명의개서를 청구하였습니다.

이에 대해 회사는 준공유 상태에서 단독 소유를 전제로 한 명의개서 청구는 부적법하며 설령 공유지분 명의개서 청구로 선해하더라도, 공유자 전원의 의사가 합치되지 않는 한 일부 공유자의 의사만으로는 명의개서를 청구할 수 없다고 주장하였습니다

채권자는 본건 신주발행이 대표이사 측의 경영권 강화를 목적으로 한 것으로서 조건이 현저히 불공정하다고 주장하였습니다.

그러나 회사는 자금조달 필요성에 기초한 발행이었고 제3자배정이 아닌 주주배정유상증자 방식이었으며, 주주평등 원칙을 침해하는 구조가 아니라고 반박하였습니다.

명의개서란 주식의 소유자가 변경되었을 때, 그 사실을 회사의 주주명부에 기재하는 절차를 말합니다.

상속, 매매, 증여 등으로 주식을 취득하였더라도 회사와의 관계에서는 주주명부에 기재되어야만 주주권을 행사할 수 있는 것이 원칙입니다.

따라서 명의개서가 이루어지지 않은 상태에서는 주주총회 의결권 행사, 배당 청구, 이사 선임 관련 권리 주장 등이 제한될 수 있습니다.

이번 사건에서도 상속인이 명의개서를 하지 않은 상태에서 주주권을 전제로 가처분을 신청한 것이 핵심 쟁점이 되었습니다.

또, 준공유란 상속으로 인하여 여러 상속인이 하나의 주식을 공동으로 소유하는 상태를 의미합니다.

지배주주가 사망하면 그 보유 주식은 원칙적으로 상속인들의 준공유에 속하게 됩니다.

이 경우 개별 상속인이 특정 주식을 단독 소유하는 것이 아니라, 지분 비율에 따른 공동 소유 상태가 형성됩니다.

준공유 상태에서는 일부 상속인이 단독으로 전체 주식에 대한 권리를 행사하기 어렵고 공유자 전원의 의사가 중요한 의미를 가지며, 단독 소유를 전제로 한 명의개서 청구가 문제될 수 있습니다.

법무법인 대륜은 기업전문변호사, 상속전문변호사 등 법률 전문가의 협업으로 지배주주 사망 이후 발생하는 상속재산분할, 유류분 분쟁과 함께 이사 선임, 주주배정유상증자, 경영권 방어 전략을 통합적으로 설계합니다.

뿐만 아니라 명의개서 분쟁 단계에서부터 가처분 대응, 신주발행 절차 적법성 검토, 주주총회 운영 전략까지 일관된 대응을 제공하여 경영권 공백과 지배구조 리스크를 방어할 수 있습니다.

상속과 경영권이 동시에 흔들리는 시점은 ‘초기 대응의 골든타임’입니다.

유사한 상황에 직면하셨다면 전략 수립 단계부터 전문가의 조력을 받는 것이 중요합니다.