회사법 | 부동산투자회사법 개정에 따른 ‘프로젝트 리츠’ 도입

최근 부동산 투자 시장에서 가장 주목받는 제도 변화 중 하나가 부동산투자회사법 개정에 따른 ‘프로젝트 리츠’ 도입입니다.

2025년 5월 「부동산투자회사법」 개정 이후 관련 인가·등록 지침까지 정비되면서 리츠 기반 개발사업의 법적 구조가 크게 변화했습니다.

이번 제도 변화는 부동산 투자 방식의 변화에 그치지 않습니다.

회사 설립 구조, 자본조달 방식, 지배구조 관리 등 회사법적 관점에서도 중요한 변화가 포함되어 있습니다.

특히 프로젝트 리츠의 도입은 개발 단계에서의 법인 구조 설계와 투자 방식에 새로운 선택지를 제공하면서 부동산 개발사업을 수행하는 기업과 투자기관 모두에게 중요한 법적 의미를 갖습니다.

이번 시행령 개정에서는 리츠가 수행할 수 있는 부동산개발사업의 범위도 확대되었습니다.

기존에는 증축·개축 사업에 대해 일정 규모 이상의 제한이 존재했으나 개정 시행령은 이러한 제한을 폐지하고 리모델링 사업을 명시적으로 개발사업 범위에 포함했습니다.

이는 회사법적 관점에서 다음과 같은 변화를 의미합니다.

첫째, 리츠를 활용한 도시정비사업 투자 구조가 확대될 가능성이 높습니다.

둘째, 개발사업의 형태가 다양해지면서 리츠 법인의 사업목적 및 투자 전략 설계가 더욱 중요해졌습니다.

셋째, 중소규모 개발사업에서도 리츠를 활용한 법인 투자 구조 설계가 가능해졌습니다.

결과적으로 이번 개정은 리츠를 개발사업 법인 구조로 활용할 수 있는 제도적 기반을 마련했다는 점에서 의미가 있습니다.

이번 개정에서는 리츠 및 자산관리회사의 지배구조 관리 체계도 강화 되었습니다.

대표적인 변화는 다음과 같습니다.

• 자산관리회사 주요주주 적격성 심사 강화
• 명목회사(SPC)를 통한 지배구조 우회 방지
• 실질 지배주주에 대한 적격성 심사 도입

특히 명목회사를 활용한 투자 구조에서 실질 지배회사를 기준으로 적격성을 심사하도록 규정한 점은 회사법적 의미가 큽니다.

이는 금융회사 지배구조 규제와 유사한 구조로 리츠 시장에서도 실질적 지배구조 투명성을 확보하려는 정책 방향을 보여줍니다.

이번 시행령 개정에서는 공모예외주주 범위도 확대되었습니다.

기존에는 지방자치단체나 연기금 등이 일정 지분 이상을 보유한 경우 공모 의무가 면제되었으나 개정 시행령은 여기에 국가를 공모예외주주로 추가했습니다.

이는 다음과 같은 의미를 갖습니다.

• 공적 자금을 활용한 정책 리츠 활성화
• 지역개발 및 공공투자 확대
• 인프라 및 에너지 사업 투자 확대

특히 데이터센터, 신재생에너지 시설 등 대규모 인프라 투자에서도 리츠 구조 활용이 증가할 가능성이 있습니다.

기존에는 개발사업이 상당 부분 진행된 이후 리츠 구조를 도입하는 경우가 많았지만 프로젝트 리츠 제도 도입으로 설립 신고만으로 개발사업 수행이 가능해졌습니다.

따라서 개발사업 초기 단계부터 리츠 법인을 통한 투자 구조 설계 가능성을 검토할 필요가 있습니다.

프로젝트 리츠는 개발사업 완료 이후 영업인가 및 공모 절차를 거치게 되므로 투자금 회수 방식도 다양하게 설계할 수 있습니다.

대표적인 방식은 다음과 같습니다.

• 리츠 상장을 통한 투자 회수
• 리츠 지분 매각
• 개발 자산 매각
• 배당 수익을 통한 장기 투자 회수

기업은 사업 구조에 따라 최적의 투자 회수 전략을 사전에 설계하는 것이 중요합니다.

이번 개정에서는 자산관리회사 주요주주 적격심사가 실질 지배주주까지 확대되었습니다.

따라서 SPC 등 명목회사를 활용한 투자 구조를 설계하는 경우에도 실질 지배주주의 적격성 문제를 사전에 검토해야 합니다.

이는 향후 리츠 설립 및 자산관리회사 인가 과정에서 지배구조 관련 법적 리스크로 이어질 수 있기 때문입니다.

공모예외주주 범위에 국가가 포함되면서 정책 리츠 활용 가능성이 확대되었습니다.

이에 따라 다음과 같은 사업에서는 리츠 활용 가능성이 높아질 것으로 예상됩니다.

• 지역개발 사업
• 도시재생 사업
• 데이터센터 및 물류시설 개발
• 신재생에너지 인프라 투자

기업은 공공기관 및 정책 펀드와의 협력을 통해 정책 리츠 구조를 활용한 사업 모델을 검토할 수 있습니다.

현재 프로젝트 리츠와 관련된 세부 규정은 시행령 및 지침 개정을 통해 계속 정비되고 있는 단계입니다.

특히 다음과 같은 분야는 향후 추가 규정이 마련될 가능성이 있습니다.

• 개발단계 제3자 배정 유상증자 허용 범위
• 프로젝트 리츠 설립신고 추가 요건
• 리츠 감독 및 검사 체계

따라서 기업은 관련 입법 동향을 지속적으로 확인하면서 투자 구조를 설계하는 것이 필요합니다.

법무법인 대륜은 프로젝트 리츠 도입 및 시행령·지침 개정에 따라 리츠 설립·운용 구조와 지배구조 규제 변경 내용을 정리해 자문을 제공할 수 있습니다.

아울러 설립신고·영업인가(등록) 일정, 정관 변경 절차, 공모예외주주 적용 가능성, 자산관리회사 주요주주 적격성 심사 범위 확대 등 핵심 리스크를 점검하고 기업의 사업 형태에 맞춘 투자 구조 및 자금조달·회수 전략 방향을 제시합니다.

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