法务省审议“董事保护股东行为”规定……修订委员会通过引发争议

没有听取商人和其他人的意见
执行《商法》和《资本市场法》修正案
有人批评“政治修正”

虽然法务省正在推动商法和资本市场法的修订，纳入“保护股东利益”的内容，但相关部门之间出现了混乱或准备不足。最初，每当商法修改时，法务部都会成立由专家组成的修改委员会，收集各种意见，但在这次修改中，不同寻常的是，没有成立委员会的动静。甚至在没有听取包括商人在内的利益相关者的意见的情况下，就急于宣布修改后的法案。

据法律界15日消息，法务部在推动旨在保护股东利益的商法修改过程中，并未设立商法修改委员会。商法修改虽然没有必要成立委员会，但在进行或大或小的修改时，成立委员会并收集专家的各种意见是有先例的。

一位曾多次担任修会委员的法律人士解释说，“不经过委员会就修宪，就证明修得很仓促，有点政治修的意味。”法务部一位官员表示，“即使没有委员会，我们也会通过各种方式听取官员的意见。”

据了解，法务部正在考虑在此次修正案中增加商法第382条之3第2款规定“董事在履行职责时，必须努力保护股东的合法利益”。此外，正在考虑在修正案中纳入上市关联公司之间合并比例的自主权以及合并时披露企业价值评估结果的义务。法务省当天表示，“虽然正在推进商法和资本市场法的修改，但公布的内容和时间尚未确定。”

据了解，司法部内部对于此次修正案存在一些困惑。因为不仅没有成立一个由外部专家组成的委员会，而且还刚刚开始听取企业界等实际利益相关者的意见。

外界有很多不同的看法。一位法学院教授指出，“在力求保护（股东）合法利益的修正案中，没有对合法利益的程度进行社会讨论。”他补充说，“如果在没有达成一致意见的情况下推进商法修改，例如仅满足程序方面是否是合法利益，势必会引起争议。”

大纶律师事务所律师方仁泰也表示：“由于少数股东可以直接对经营层提起诉讼，因此商法第403条规定的股东代表诉讼制度也可能被废除。这增加了管理层的负担，不仅增加了企业成本，还存在与公司核心竞争力相关的内部信息可能被外界泄露的风险。”

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