“为了避免因特许经营费差异而提起诉讼，必须通过审查特许经营协议来最大程度地减少纠纷。”

专访大纶公司法组特许经营团队金元相律师
特许经营费相关法律的需求预计会增加
大纶，提供‘法律咨询和财务会计’全方位关怀

最近，韩国必胜客向法院申请启动康复程序的消息成为热门话题。第一代特许经营韩国必胜客的危机始于特许经营所有者提起的“特许经营差异诉讼”败诉。

加盟费的差额是总公司向加盟商提供的产品价格上附加的利润，是“分销毛利”的一种。

法院认为，总公司未经特许经营权人同意，不公平地征收特许经营费差额，是不公平的。目前韩国必胜客正在走上诉程序，如果最终裁决，则需向店主返还约210亿韩元。

这项裁决的影响似乎正在蔓延到整个特许经营行业。由于其他特许经营权所有者也在考虑提起相关诉讼，争议仍在继续。

虽然行业的这种混乱预计将暂时持续，但律师事务所大纶 Corporate Legal Group 最近宣布，将通过加强其特许经营团队来采取先发制人的应对措施。对此，我们采访了曾直接参与韩国必胜客诉讼的再生破产中心主任金元相律师。

以下是金律师的问答。

问：韩国必胜客在特许经营费诉讼中败诉这一事实正成为热门话题。是什么原因导致这场诉讼开始的？

A.此前，必胜客以直营店方式经营，店主转为特许经营（连锁店）业态，并因利润大幅低于预期而审查了财务报表。结果发现向总部支付了过多的特许经营费，并认为需要法律救济而提起诉讼。

问：从这项裁决来看，法院发现收取过高的特许经营费并站在特许经营权所有者一边。法院做出这个决定的标准是什么？

A.本案的问题不在于是否收取特许经营费差额，而在于特许经营合同中是否存在收取特许经营费差额的依据。但一审和二审均判断不存在此依据。

特别是，二审法院表示，之所以修改《特许经营法》中有关差别特许经营费的规定，是为了明确如果存在差别特许经营费，必须在合同中签订相关协议。

但本案中，特许经营协议及信息披露文件均未明确规定特许经营费的差额。同时，在类似案件中，最高人民法院裁定，即使信息披露声明中包含了对特许经营人不利的信息，并在合同签订前向特许经营人提供，也不能视为纳入特许经营合同。

此外，二审裁定，如果总公司需要补偿原辅材料供应费用，则需要采取措施建立依据，例如签订反映这一点的合同或向特许经营权人提供成本计算数据以获得同意。

问：看来，总部和加盟商之间的特许经营费差异问题已是普遍现象。如此看来，这起诉讼的影响将会很大。对于其他加盟商也在准备集体诉讼的消息，您有何看法？

A.考虑到信息披露声明中有关特许经营费差额的信息不充分或不能被视为单独纳入特许经营合同，加之现有做法，总公司与加盟商之间签订的合同极有可能没有对特许经营费差额进行详细规定，以及特许经营权人倾向于从直营店转为经营直营店，因而有详细的利润和费用等信息，特许经营权人无法通过集体诉讼获得足够的信息。预计将收到赔偿。

问：另一方面，一些特许经营公司的反应却很尴尬。人们还担心该公司可能会卷入集体诉讼。总部该如何应对？

A.首先，加盟总部不应与加盟商签订不良合同。降低成本或保值的计算细节必须以易于理解的方式向店主解释，然后在特许经营协议中明确说明，以尽量减少发生纠纷的可能性。

此外，似乎有必要通过收集签订合同时与店主的详细对话、可以揭示收取特许经营费的情况的收据和税务发票来主张特许经营费差额的内容已包含在内。

Q. 那么反过来说，加盟商在与总公司签订合同时，应该重点注意哪些事项呢？

A.对于加盟商来说，重要的是要了解总公司在签订合同时告知了哪些合同条款、是否向其具体介绍了信息披露声明中包含的信息以及在加盟费支付过程中是否对具体细节进行了说明。因此，如果您有从总部收到的信息披露声明、特许经营协议和特许经营费声明，您将需要这些声明。

总公司对业务有专业的了解，掌握足够的重要信息。另外，由于这是一群精通财务和会计的专家，因此建议店主寻求律师等专家的帮助。有必要对特许经营协议进行详细审查，以尽量减少经营中可能出现的纠纷，例如是否存在违反特许经营相关法律法规的情况、保证特许经营权人利润的基本规定是什么、以及需要承担的可预测成本的程度等。

问：由于特许经营所有者和特许经营总部对不公平做法非常感兴趣，因此立法需求预计会增加。与此相适应，大纶还加强了企业法务组内的特许经营团队。目前正在做哪些具体准备？

A. 这起诉讼始于特许经营权所有者仔细检查其财务报表。鉴于此，大纶特许经营团队根据各种企业会计、财务、税务咨询积累的专业知识，为特许经营企业提供特许经营协议和信息披露声明的法律分析。此外，我们还提供有关特许经营权所有者财务结构的咨询。

问：您认为在此类纠纷中需要进行哪些法律改进来平衡总部的责任和保护加盟商的权利？

A. 特许经营业务是任何人都可以轻松开展的业务，因此具有独立于行业类型的特点。因此，我们认为有关部门有必要根据相关行业的发展迅速完善法规。

Q. 最后，您有什么想对正在经历特许经营相关诉讼或纠纷的人们说的吗？

A. 法律诉讼看似遥远，但当你成为纠纷一方时，你势必会长期卷入纠纷之中，这对你的日常生活产生重大影响。 大纶是一个全方位的关怀系统，不仅提供法律咨询，还提供财务和会计咨询，可以为加盟商和总部提供足够的帮助。

特别是对于特许经营业主来说，需要一个快速的解决方案，因为这是一个直接影响他们的生计和金钱的问题。 大纶拥有专业知识，可以在纠纷升级之前先提出有效的解决方案，所以请尝试通过协商来诊断问题。

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何塞日报 - “为了避免因特许经营费差异而提起诉讼......必须通过审查特许经营协议来最大限度地减少纠纷”（快捷方式）
世界日报 - 为了避免特许经营费诉讼......“必须通过审查特许经营协议来最大限度地减少纠纷”（快捷方式）