数字资产框架法案即将出台……生存的三大策略是什么？

去年6月，填补数字资产市场监管空白、奠定行业基础的《数字资产框架法》（以下简称《基本法》）提出，业界的目光都转向了国会。该法案首先将对数字资产进行明确的定义，以及数字资产使用者的权利和数字资产经营者的义务等内容。该法案的另一个关键内容是需要金融服务委员会的批准、注册或报告才能运营数字资产行业。目的是建立市场秩序、确保金融安全，同时明确金融服务委员会负责管理和监督数字资产生态系统。

如果说去年7月起施行的《虚拟资产用户保护法》（《虚拟资产用户保护法》）是为扑灭保护用户资产、规范不公平交易行为的第一阶段法规，那么这部基本法的意义在于，它是从进入数字资产行业开始，涵盖数字资产发行、流通、披露、交易支持等方面的第二阶段综合性法规。换句话说，数字资产行业已经制定了一部将起到与《资本市场法》同等作用的基本法，现在所有相关公司都面临着新的法规和责任。

业界对基本法的实施反应不一。证券、金融公司和大型企业有望抓住机遇，占领市场并进军新业务，从而受益，但许多其他中小企业可能面临重大困难。问题在于配备人力物力设施和建立内部控制体系需要花费巨大的成本。除了简单地满足资本要求和拥有计算机资源之外，聘请合规官、风险管理官、首席信息保护官等专业人才，建立大规模的控制组织，建立反洗钱和异常交易检测系统，都是威胁中小企业生存的负担。这很可能最终加速以拥有资本实力的大企业为中心的市场重组。

另一个担忧是国内引入的监管方法可能与全球标准相冲突。例如，欧盟的“MiCA”（加密资产市场监管）法案通过引入单一许可制度（“护照”）创建了一个共同市场，允许企业在一个成员国获得批准后在其他成员国运营。然而，由于《基本法》对所有向韩国人提供服务的海外公司适用包括许可在内的规定，因此有人担心这可能会导致与全球市场的脱节。

那么，数字资产相关企业此时需要做好哪些准备，才能在未来有效适应基本法呢？

首先，必须先了解公司正在处理的数字资产和相关业务结构的法律性质。该法案规定了交易、经纪、存储、集体管理、钱包管理、自由裁量、咨询等共10个数字资产行业，然后要求每项业务均需获得批准或完成登记和报告（以下简称授权等）。基本法通过后，体制外的数字个体户只要依法具备人力、物力要求并经批准，即可合法开展业务。因此，为了在基本法施行期间不间断地开展业务，有必要与律师事务所等专家组协商，提前满足批准的必要条件，并及时进行申请程序。

其次，必须建立财务公司层面的治理结构和内部控制体系，建立财务和管理健全、计算机稳定的风险管理体系。这是一个超越简单监管的问题，直接关系到企业的可信度，更是一个被系统性驱逐出数字资产生态系统风险的问题。需要组建一支具有数字资产专业知识以及道德和可靠性的管理团队，建立独立的合规和风险管理组织，并在技术上落实客户验证和可疑交易报告程序，为监管部门的尽职调查做好充分准备。

最后，必须全面审查所有投资合同、条款和条件以及公司内部规定。 《基本法》规定了制定或变更条款及条件时的报告程序和标准条款及条件，预计这将导致行业内对合同及条款及条件进行大规模监管。过去公平交易委员会建议纠正虚拟资产业务运营商不公平条款和条件的案例可以作为教训。此外，还需要将内部规定细化到财务公司层面，确保内部控制从日常业务层面落到实处，体现各经营者的业务行为合规要求。

在提出基本法案时，主要发起人和数字资产委员会表示，他们的目标是在年内通过，所以时间不多了。与其在法律生效后匆忙做出反应，不如现在就逐步做好准备。最重要的是转变观念，将《数字资产框架法》视为“机会”，而不是“规定”。随着机构合并，市场可靠性不断提高，更多的资本和优秀人才将涌入。只有通过充分准备，确保新增长引擎的企业才能引领数字金融的未来。

中小企业团队

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