经营权纠纷

① 事前阻断与企业内外利害关系人发生纠纷的可能性

② 经营权纠纷发生时将法律程序上的瑕疵降至最低

③ 股东大会、董事会、代表理事解任、发行新股等重大决策若未经法律审查，决议无效、损害赔偿、刑事告发的风险将增大

④ 针对财务信息、会计账簿、股东名册查阅请求权等法定权利行使，制定应对手册并采取预防措施

企业财务结构恶化或业绩不振，是股东与董事会之间矛盾的主要原因。

业绩不振若持续，股东大会上会出现解任代表理事或更换高管的要求，而为防御经营权而采取的差别分红、发行新股、发行可转换公司债等也会成为纠纷的隐患。

因此，确保事前财务报告的透明性、制定股东大会应对策略十分必要。

公司主要合同关系、业务结构、劳务及税务相关诉讼频繁，可能会对经营权造成打击。

此类纠纷一旦对外公开或影响对外信用评级，就会伴随股东流失与诉讼风险，因此 构建法律风险管理体系并进行日常检查十分重要。

行使少数股东权（会计账簿查阅请求权、董事解任请求权等）以介入公司经营权的案例正在增多。

特别是即使仅持有1~3%的股份也可行使法律权利，因此事前的股权结构管理以及公司章程、股东大会运营规定的完善十分必要。

经营权纠纷的直接原因之一是高管、员工的侵占、背信、不当支出。

内部控制系统不完善也会对经营权防御产生不利影响，因此资金执行管控、经营会议记录整备、设立监事委员会等预防措施是必不可少的。

通过主张董事会决议无效或存在瑕疵而争夺决议效力的情况也很常见。

董事召集程序瑕疵、决议要件未满足、利害冲突董事行使表决权等成为争议焦点，未经法律审查运营董事会时纠纷风险较大。

因此，建议与法律专家一同对董事会召集、决议程序进行检查。

会计账簿查阅请求权、股东名册查阅请求权被明确规定为法律权利，在经营权纠纷中必然出现。

资金执行及股东持股现状会成为攻击性诉讼的依据材料，因此 需要制定针对查阅请求的应对方案。

根据商法，代表理事的解任可通过董事会的解任决议进行，解任决议瑕疵诉讼与中止职务执行的行为保全申请是经营权争夺的典型手段。

确保解任决议的合法性、完善公司章程规定、管理股东大会及董事会的决议要件十分重要。

▶察觉主要股东持股变动、委托书争取动向、少数股东权行使等异常征兆

▶获取董事会会议记录、股东名册、会计账簿、资金执行明细等主要文件

▶确认主要高管及员工的立场并采取防止流失的措施

▶组建由顾问律师团、会计师、税务师、IR、信息披露负责人构成的TF

▶应对代表理事中止职务执行的行为保全、禁止发行新股的行为保全

▶对股东大会召集程序及表决权行使、决议瑕疵主张的可能性进行法律审查

▶审查主要合同及资金交易中是否存在违法之处，判断是否冻结及追回资金

▶审查公司章程并判断是否需要紧急变更（分红基准日、决议法定人数等）

▶制定股东大会召集公告、委托书争取计划

▶管理主要友好股东并对M&A的可能性事前应对

▶应对涉嫌违反公平交易法、资本市场法的策略

▶制定经营权纠纷相关的信息披露、媒体应对手册

▶检查内部侵占、背信嫌疑等刑事风险

▶采取防止人力流失、客户流失、企业价值下降的措施

▶按谈判方案、调解方案等纠纷终结的不同情形完善策略