CONTENTS
- 1. 法人重整 | 概念与制度目的
- - 法人重整申请要件及对象
- - 法人重整与法人破产比较
- 2. 法人重整 | 程序详解
- - 重整程序启动申请
- - 保全处分及综合禁止命令
- - 重整程序启动决定
- - 调查委员选任及财务状况调查
- - 债权申报及债权调查
- - 重整计划案编制及提交
- - 利害关系人会议及重整计划案表决通过
- - 重整计划案批准决定
- - 重整计划履行及程序终结
- 3. 法人重整 | 重整计划案编制要领
- - 满足法律要件
- - 利害关系人说服论据构建
- - 重整计划案构成示例
- 4. 法人重整 | 程序主要风险
- - 债权申报遗漏及异议提出管理失败
- - 重整债权人、担保权人的群体反对
- - 重整计划履行资金筹措失败
- - 调查委员的负面评价
- 5. 法人重整 | 法律应对要点
1. 法人重整 | 概念与制度目的
法人重整是针对因经营上财务恶化而面临破产危机的法人，由法院主导，调整债权人、股东、股权人等利害关系人的权利，使债务人得以持续经营，从而帮助其重整与清偿的法律程序。
与处分法人资产并向债权人分配的破产不同，重整程序的特点在于维持法人的经营并推动经营正常化。
法人重整制度的主要目的在于，通过使具有重整可能性的法人得以存续来保全企业价值，并将债权人及交易方、劳动者等利害关系人的损失降至最低。
尤其核心在于，为使企业摆脱短期财务危机，同时并行推进业务重建与结构调整，提供法律上的保护。
法人重整申请要件及对象
法人重整适用于以下法人。
▶处于债务超过（资不抵债）状态的法人
▶处于支付不能状态的法人
▶不仅营利法人，公益法人、财团法人等非营利法人也可以
法人重整申请可由法人自身、债权人、股东或股权人提出。
法人重整与法人破产比较
区分 | 法人重整 | 法人破产 |
|---|---|---|
目的 | 业务正常化及债权人权利调整 | 财产变价及债权人分配 |
申请权人 | 法人、债权人、股东 | 法人、债权人 |
财产处分 | 在法院管理下部分受限 | 由破产管理人变价 |
债权清偿 | 依重整计划案清偿 | 依优先顺序分配 |
企业存续 | 可能 | 法人解散 |
2. 法人重整 | 程序详解
法人重整需要事先进行审查法人的债务状况、债务发生原因、债权人名单等准备工作。
为尽快禁止债权人的债务催促及个别权利行使，建议您了解法人重整程序。
重整程序启动申请
重整程序始于债务人本人、持有相当于资本金10%以上债权的债权人、持有资本金10%以上的股东或股权人向管辖法院提交重整启动申请书。
申请时须附上法院要求的重整申请书、公司登记事项全部证明书、最近3年的财务报表、债权人名单、财产清单等多种材料，并须按照预缴命令缴纳送达费与预缴金后，受理程序方告完成。
保全处分及综合禁止命令
法院在受理申请书后，为防止债务人的财产转移、清偿行为、强制执行，作出保全处分决定、综合禁止命令。
该措施旨在重整程序启动前稳定地保护债务人的财产。
▶保全处分决定：禁止对一定财产的处分、借款、员工录用等
▶综合禁止命令：禁止债权人的个别强制执行、财产保全（查封）、行为保全（临时禁令）等
重整程序启动决定
经过书面审查与代表人询问等程序后，法院作出启动决定或驳回决定。
一旦作出启动决定，债务人的财产管理、处分权归属于法院选任的管理人，强制执行等一切债权催收行为将中止。
债务人仅能进行资产运用及债权清偿计划的制定。
随该决定一同公告债权申报期间、债权人会议、债权调查期日等。
调查委员选任及财务状况调查
法院在作出启动决定时或其后立即选任调查委员，对企业专业地调查以下内容。
▶债务人的资产、负债状况
▶重整可能性
▶清算价值 vs 持续经营价值
▶重整计划可行性
调查委员经过财务报表分析、资产评估、经营分析后，向法院提交调查报告书。
债权申报及债权调查
在法院确定的债权申报期间内，重整债权人、重整担保权人、股东、股权人须申报债权的种类、金额、发生原因及有无担保权，若未申报或遗漏，则在重整程序中丧失分配权。
此外，管理人对提交的债权进行承认或否认、决定是否提出异议，若有异议则通过申请调查确定裁判来推进债权确定程序。
重整计划案编制及提交
启动决定后，法院确定重整计划案提交期间并予以通知。
重整计划案包含以下内容。
▶债务人的财产现状
▶按债权人分类的清偿计划
▶业务正常化方案
▶债务结构调整内容
▶新增资金筹措计划
此外，必须满足以下要件，重整计划案可由债务人、债权人、股东中任何一方提交，但通常由债务人一方提交。
① 禁止违反法律
② 公正、公平原则
③ 平等原则
④ 清算价值保障
⑤ 履行可行性
利害关系人会议及重整计划案表决通过
法院召开利害关系人会议，进行重整计划案说明、表决通过与否的决定。
表决通过要件如下。
▶重整债权人：表决权总额2/3以上同意
▶重整担保权人：表决权总额3/4以上同意
▶股东、股权人：表决权总数1/2以上同意
重整计划案批准决定
法院审查在利害关系人会议上表决通过的重整计划案的合法性、公平性、履行可行性，作出批准决定或不批准决定。
一旦作出批准决定，清偿与正常化计划便具有法律效力，债权人将依照重整计划获得清偿。
重整计划履行及程序终结
管理人依照获批准的重整计划案，执行清偿、新增资产出售、业务重组、引进新投资等。
当计划全部履行完毕或确认具备正常经营的可能性时，法院作出重整程序终结决定，法人回归正常经营。
3. 法人重整 | 重整计划案编制要领
重整计划案是决定法人存亡的最重要文件。
它不仅要满足形式要件，还必须具备兼顾法律正当性、经济可行性与利害关系人可接受性的设计。
满足法律要件
▶清算价值保障原则
所有重整债权人、担保权人都有权获得较清算时更为有利的清偿，因此重整计划案须至少按清算价值以上进行清偿，方能获得法院批准。
➝ 必须附上清算价值评估书、资产处分计划书、预计债权清偿计划
▶公正、公平原则
对性质相同的债权人须无差别地平等清偿，若歧视特定债权人则无法获得法院批准
➝ 明确划分重整债权、重整担保权、税收债权、劳动者债权等
利害关系人说服论据构建
须与主要债权人、担保权人、股东事先协商，就清偿率、担保权行使范围、履行期限等达成一致。
尤其与重整债权人中表决权比重较高者的事先协调是必不可少的程序。
重要的是明确分析重整利益（存续时的利益与清算时的损失），以形成说服重整必要性的论据。
重整计划案构成示例
法人重整计划案的构成示例如下。
▶总括清偿计划
▶重整债权清偿方案
▶重整担保权清偿方案
▶运营资金筹措及财务结构改善方案
▶新增业务推进计划
▶资产出售及成本削减计划
▶现有经营层是否留任
▶按利害关系人分类的清偿率及清偿方法
4. 法人重整 | 程序主要风险
法人重整程序是需要同时实现企业存续与债务清偿的复合性法律程序。
因此，各阶段存在多种法律及经营上的风险，若不事先认知并加以管理，可能导致重整失败或程序废止、转为破产的结果。
债权申报遗漏及异议提出管理失败
债权人须在规定的债权申报期间内申报债权，方能在重整计划中获得清偿。
若遗漏申报，将发生清偿权丧失、被排除于财产分配之外的致命损失。
此外，若管理人对债权人申报的债权未适当地承认或否认，可能使不存在的债权被纳入重整计划，从而加重债务负担，因此须彻底建立债权审查及异议提出管理体系。
重整债权人、担保权人的群体反对
为使重整计划案获得批准，须取得各组表决权比例的同意，若重整债权人或担保权人群体反对，则无法满足批准要件，存在程序被废止的风险。
事先协商及利害关系协调战略的制定十分重要，为提高批准可能性，需要采取按债权人对清偿率、担保权是否存续、经营计划案进行差别化设计的战略性方法。
重整计划履行资金筹措失败
若计划履行所需的资金筹措（营业收入、资产出售、新增投资、DIP融资）未能顺利进行，计划本身将失去意义，并因无法履行而导致程序废止、破产。
制定重整计划案时，必须准备现金流量计划书、DIP融资协议书、资产出售预计价值鉴定书以证明可行性，这在实务上是必不可少的。
调查委员的负面评价
调查委员提交的调查报告书中关于清算价值 vs 持续经营价值的判断，成为决定重整程序存废的重大标准。
若被调查委员判定清算价值超过持续经营价值，重整落空的可能性较高，因此须精细地准备事先经营改善计划与资产价值评估，制定积极应对调查委员意见的战略。
5. 法人重整 | 法律应对要点
申请法人重整时，建议您认知以下法律要点并切实应对。
✅重整启动申请书编制及材料审查
✅保全处分、禁止命令申请代理
✅债权调查表编制及异议应对
✅债权人会议出席及意见书提交
✅重整计划案编制代办及表决通过战略制定
✅重整计划履行过程管理、法院报告应对
✅利害关系人协商及谈判主持
✅批准后程序终结及重整终止决定申请
敬请查看与该业务案例
相关的视频内容。
奢侈品平台“Balaan”重整程序中，入驻商家能否拿回货款？
