CONTENTS
- 1. 前来寻求顾问律师帮助的委托人
- - 什么是结算款诉讼？
- 2. 顾问律师制定结算款诉讼反驳策略
- - 否认结算约定的存在本身
- - 否认合伙关系的成立
- - 否认对贷款的追偿责任
- 3. 顾问律师协助结果：结算款请求全部被驳回
- - 需要顾问律师的理由
1. 前来寻求顾问律师帮助的委托人
这是一位前来寻求顾问律师帮助的企业委托人的案例。
经营分销业务的委托人此前已结束与内部实务人员的合作，正计划转向新的事业。
然而，与此相关，一名曾经的内部合作人员对公司提起了请求支付结算款的诉讼。
该原告主张，自己与公司之间存在合伙关系，并根据离职及合作终止时双方约定的结算协议，有权获得一定金额的结算款，据此提起了要求支付5千万韩元结算款的民事诉讼。
面对突如其来的诉讼而感到困惑的委托人，为准确厘清本案的法律关系并迅速应对，选任大倫律師事務所作为顾问律师展开应对。
什么是结算款诉讼？
结算款请求诉讼主要是在共同经营或合伙关系终止时提起的诉讼。
它属于围绕如何分割共同出资的资产与债务、如何分配损益、合同或约定上的义务如何了结等问题而产生法律纠纷的民事诉讼类型。
本案属于与合伙相关的结算款诉讼。
合同内容，尤其是退出时出资金返还的特别约定等，成为重要的争议焦点。
2. 顾问律师制定结算款诉讼反驳策略
顾问律师仔细梳理了原告主张的要点与事实关系，着手制定驳回请求的策略。
-自己处于与被告公司共同经营业务的合伙人（合作者）地位
-离职及合作终止时，双方之间签订了结算约定
-根据该约定，公司在营业场所名义、智能商店（smartstore）账户、贷款偿还等方面获得了利益，因此公司应当就此支付结算款
此外，原告还提出预备性请求，主张即使主请求不被采纳，鉴于自己以经营者名义办理的银行贷款是用于共同事业的资金，公司也应向其支付一定部分的追偿款。
否认结算约定的存在本身
顾问律师证明，原告所主张的约定内容不过是短信中的部分内容，就实质性的合同条件（结算款金额、支付方式、履行时点等）并未达成合意。
此外，还提交资料表明，在该协商实际正在进行的时点，原告单方面中断联系，数月后寄送内容证明，突然主张过去存在合意。
合同要成立，当事人之间必须存在“意思的一致”，即相互之间的合意。
虽然无需在合同的全部内容上完全一致，但对于合同的核心或重要内容，必须已经具体达成合意，或者对日后能够明确确定这些内容的标准或方法存在合意。
如果对这些核心事项没有明确的合意，除非有特别情况，否则应认定该合同未成立，这是韩国最高法院的立场。
否认合伙关系的成立
顾问律师主张，委托人没有对原告承担追偿义务的依据。
顾问律师强调，双方之间不存在载明明确的事业目的、具体事业运营方法及角色分配的约定书或合意内容，双方也均未为合伙作出任何出资，据此强调没有依据认定原告与委托人之间成立了合伙。
否认对贷款的追偿责任
原告以合伙已成立为前提，主张自己从银行获得的贷款是合伙的出资金。
顾问律师通过分析信用卡使用明细证明，原告所主张的贷款是以原告个人名义办理的银行贷款，且该资金的使用明细大部分为原告的个人消费或私人支出。
并从法理上说明，依据韩国《民法》的解释，即使该资金的一部分用于事业准备，那也不过是原告为自行经营事业而出资的资金，公司没有理由将其认定为合伙债务。
3. 顾问律师协助结果：结算款请求全部被驳回
在顾问律师的协助下，法院作出了驳回原告全部结算款请求的判决。
结算约定是否存在是本案的核心，但鉴于具体的合同内容未确定、约定当事人也未特定，法院判断无法认定结算约定成立。
法院还认为，就合伙关系而言，共同事业经营的约定、出资明细、损益分配的合意等韩国《民法》上的要件均未得到满足，原告单独进行的资金筹措及支出行为属于个人事业行为，而非合伙运营。
需要顾问律师的理由
结算款请求诉讼看似只是单纯的金钱纠纷，但实际上是交织着以下复合法律争点的高难度民事案件。
-合伙关系是否成立
-结算约定的存在及效力判断
-出资金与债务的法律性质区分
-实际资金使用明细与责任分担结构分析
-举证资料的适当性及应对策略制定
大倫律師事務所拥有经办过多起结算款相关案件的专业律师，提供从细致咨询、证据收集、量身定制的应对策略到防止再次发生的咨询在内的一站式法律服务。
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本内容以法务法人(有限)大纶 (法務法人(有限)大綸)实际办理的案例为基础，并作了部分改编，著作权归本所所有。
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