CONTENTS
- 1. 商法专业律师 | 以强制注销库存股为核心的第三次《商法》修订
- - 第三次《商法》修订的核心变化
- 2. 商法专业律师 | 既有库存股处理期限，各企业需分别应对
- - 3月定期股东大会上必须审查的事项
- 3. 商法专业律师 | 为特定目的取得的库存股，立法过程中的主要争议焦点
- - 出资于企业内职工福利基金的库存股，新的法律争议可能性
- 4. 商法专业律师 | 《商法》修订后企业应准备的应对策略
- - 需要商法律师协助的理由
1. 商法专业律师 | 以强制注销库存股为核心的第三次《商法》修订
商法专业律师是就公司设立、治理结构、股东大会、董事会运营、企业并购（M&A）、经营权纠纷等企业活动全过程中产生的商法相关法律问题提供咨询并予以应对的企业法务专家。
对于即将在2026年3月召开定期股东大会的企业而言，最大的法律变数是以强制注销库存股为核心的第三次《商法》修订。
此次修订并非单纯的程序变更，而是可能影响企业资本政策及股东回报结构全局的变化，因此值得关注。
2026年2月25日经韩国国会通过的修订《商法》（法律第21448号）已于3月6日公布并同时施行。
此次修订的核心在于原则上强制企业注销其持有的库存股，并大幅强化库存股的持有及处分程序。
尤其是修订《商法》的施行时点恰好与3月定期股东大会的筹备期相吻合，预计对企业实务的影响不容小觑。
实际上，许多企业正面临需要就定期股东大会议案构成、事业报告书信息披露、库存股处理计划等多方面进行法律审查的情况。
在此类变化中，企业不应止步于了解法令修订内容，还需就定期股东大会议案构成、库存股处理策略乃至信息披露应对进行综合审查。
第三次《商法》修订的核心变化
商法专业律师认为，此次第三次《商法》修订的核心在于将库存股的性质界定为‘未发行股份’，并原则上要求予以注销。
此前，企业在取得库存股后长期持有或以多种方式加以利用的情形较为常见。
但修订《商法》考虑到此类结构可能导致治理结构扭曲或侵害股东权，故朝着限制库存股持有本身的方向对制度进行了整备。
尤其根据修订《商法》，企业所持有的库存股无论取得事由如何，原则上均属注销对象。
但即使不经过减资程序，仅凭董事会决议即可注销库存股这一点，是此次立法的重要特征。
这被解读为反映了在减轻企业程序性负担的同时，改善库存股长期持有惯例的立法意图。
2. 商法专业律师 | 既有库存股处理期限，各企业需分别应对
此次修订《商法》对此前已持有的库存股也设定了一定的处分或注销期限。
具有代表性的是，直接取得的库存股须在2027年9月5日前予以注销，设定质权的库存股或与可交换、可赎回公司债相关的库存股也分别要求在一定期限内处分。
此外，通过信托公司间接取得的库存股，须自公司收回之日起1年内予以处理。
但航空、广播、通信等适用外国人持股限制的部分行业，可例外地持有至2029年3月5日。
归根结底，从企业角度而言，有必要准确掌握既有库存股的取得方式与法律性质，并预先制定注销或处分计划。
3月定期股东大会上必须审查的事项
此次修订《商法》尤其可能对定期股东大会的议案构成产生直接影响。
持有库存股的企业若有日后处分计划，须将库存股持有、处分计划作为定期股东大会议案提交，并取得股东批准。
若未能在定期股东大会上处理该议案，日后可能出现须另行召开临时股东大会的情况。
此外，修订《商法》施行后，对库存股的取得及处分要求股东大会批准的结构得到了强化。
因此，企业在筹备定期股东大会的过程中，有必要一并审查以下事项。
尤其就上市公司而言，根据资本市场法令须将库存股报告书附于事业报告书及半年报告书中予以披露，故须一并确认定期股东大会议案与信息披露内容的一致性。
3. 商法专业律师 | 为特定目的取得的库存股，立法过程中的主要争议焦点
在此次《商法》修订过程中，为合并、分立、股份交换等特定目的而取得的库存股是否也纳入注销对象，成为主要争议焦点。
部分意见提出担忧，认为若将为特定目的取得的库存股也纳入注销对象，企业负担可能过重。
尤其须经过减资程序与债权人保护程序这一点，被指出构成实务上的负担。
但在国会讨论过程中，《商法》第343条第1款但书经修改，规定无论取得事由如何，均可凭董事会决议注销库存股。
这可视为不区分是否为特定目的取得的库存股、旨在使企业能够更为迅速地注销库存股的立法性调整。
出资于企业内职工福利基金的库存股，新的法律争议可能性
另一个值得关注的部分是向企业内职工福利基金出资库存股的问题。
资本市场法令一直允许将库存股出资于企业内职工福利基金，但此次《商法》修订并未将该事项纳入库存股处分的例外事由。
立法过程中曾就是否将该部分认定为例外进行讨论，但最终以其可能与将库存股界定为‘未发行股份’的修订《商法》体系相冲突为由被排除。
因此，今后企业若将库存股出资于企业内职工福利基金，围绕是否违反《商法》的法律纠纷可能性也随之被提出。
4. 商法专业律师 | 《商法》修订后企业应准备的应对策略
此次第三次《商法》修订是可能影响企业资本政策、治理结构、股东回报策略全局的变化，因此需要更具战略性的应对。
尤其企业有必要围绕以下事项制定应对策略。
- 既有库存股持有现状及取得结构的检查
- 库存股注销及处分日程的管理
- 定期股东大会议案构成的审查
- 事业报告书及信息披露内容一致性的确认
- 资本政策及股东回报政策的重新整备
需要商法律师协助的理由
商法专业律师可就企业的库存股处理、定期股东大会议案构成、公司章程变更、信息披露应对等商法相关决策全局审查法律风险并提出应对策略。
大倫律師事務所的商法专业律师通过分析企业库存股持有结构、审查定期股东大会议案、制定《商法》修订应对策略、企业治理结构咨询等，事先排查修订《商法》施行后可能发生的法律风险，并为企业作出稳健的经营决策提供支持。
尤其在出现如此次第三次《商法》修订这般影响企业治理结构与股东权结构的法律变化时，自定期股东大会筹备阶段起同步进行法律审查十分重要。
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