企業売買をしたら代表責任も全くなくなりますか？

こんにちは。法務法人大輪企業専門弁護士です。

企業売買を通じて持分をすべて譲渡しても、代表の責任が自動的に完全に消滅するわけではありません。

会社の売買は、株式または持分を譲渡して経営権を譲渡する仕組みです。法人格はそのまま維持されるため、会社の資産と負債、契約関係、人的関係が包括的に存続します。

したがって、会社の債務自体は、買収後も会社名義で存在し続けます。

問題は代表個人の責任が別途発生する可能性のある構造かどうかです。

一般的に会社の債務は法人に帰属するため、経営失敗だけで代表個人が責任を負うことはありませんが、次の場合は企業売買後の状況が変わることがあります。

まず、代表が個人保証を行った場合です。金融機関の借入、リース契約、主要供給契約で代表取締役が連帯保証を提供した場合、企業売買後も保証責任は存続できます。

第二に、税関連責任です。法人の滞納税に対して第2次納税義務が問題になることがあり、故意または重過失が認められる場合、代表者個人に責任が拡張される可能性も排除できません。

第三に、過去の違法行為または違法行為が問題になる場合です。環境法違反、産業安全事故、横領・背任、虚偽公示など特定の事案は、視点によって刑事・民事責任が代表個人に帰属することがあります。

また、企業売買契約書で代表が陳述および保証を提供する場合、一定期間にわたって過去の事実関係に対する責任を負担することを約定することが一般的です。

この場合、売却後も契約上の責任が存続する可能性があるため、企業売買を進めるときは持分を越えることにとどまらず、次の事項を必ず点検しなければなりません。

- 代表個人保証状況の整理及び解消の確認
-税務・労務・環境など潜在リスク点検
- 陳述保証範囲と責任存続期間の交渉
- 責任制限と免責構造の設計

企業売買は経営権移転であり、過去のリスクの自動消滅ではありません。

構造設計なしで売却を進める場合、売却後に紛争が発生して予期しない責任を負う事例も少なくないため、代表個人の法的リスクを防ぐためには、売却前段階でリスクを整理し、契約構造を通じて責任範囲を設定するアプローチが必要です。

本法人は、M&A弁護士、企業弁護士、税務士、会計士が協業し、企業売買過程での法律実写対応、代表責任リスク点検、陳述保障条項の設計及び事後紛争対応まで総合的なM&A法律諮問を提供しています。

売却協議が本格化する前に、構造的検討を受けてください。

大韓民国9位のローファーム大輪（25年国税庁付加価値税申告基準）は、高経歴専門弁護士を筆頭にしたワンチーム法律サービスを提供する法律パートナーです。