CONTENTS
- 1. 移転価格 | 概念と課税制度
- - 違法性
- - 移転価格課税制度
- 2. 移転価格 | 適用対象と規制要件
- - 移転価格関連の主要業務分野
- - 移転価格の設定に関する助言
- - 移転価格に関する正常価格事前承認制度(APA)
- - 移転価格に関する課税価格事前審査制度(ACVA)
- - 規制対象となる取引の要件
- - 規制適用対象となる取引の例
- - 規制要件
- 3. 移転価格 | 独立企業間価格の算定方法
- - 主な算定方式
- 4. 移転価格 | 文書化義務および税務調査リスク
- - 文書化義務
- - 税務調査の主要争点
- 5. 移転価格 | 事前価格合意制度(APA)の活用
- - 相互合意手続き
- - 申請者
- 6. 移転価格 | 企業の対応戦略とチェックリスト
- - 対応戦略
- - チェックリスト
- - 租税専門弁護士の助力システム
1. 移転価格 | 概念と課税制度
移転価格(Transfer Pricing)とは、同じ企業集団に属する特殊関係法人間の国際取引で適用される価格をいいます。
例えば、多国籍企業の本社と海外子会社との間で商品、サービス、無形資産を取引する際、この取引価格が市場での一般的な価格(正常価格)ではなく、グループ内部の戦略的目的に応じて調整された価格であれば、これを「移転価格」といいます。
違法性
移転価格の設定そのものは違法ではなく、企業経営戦略の一環であることもあります。
しかし、これを利用して税率の低い国へ利益を人為的に移転したり、高税率国における課税所得を縮小したりする場合、税務当局は「国際租税調整に関する法律」によりこれを調整(更正)することができます。
移転価格課税制度
韓国では 「国際租税調整に関する法律」に基づきこれを規制しており、OECD 移転価格指針に適合する正常価格の算出方式に従います。
∙ 課税の公平性と国家税収の確保
∙ 納税者の移転価格文書化義務を通じた透明性の向上
韓国は、国外の特殊関係者との取引において正常価格より高いまたは低い取引を行った場合、 これを是正して課税標準を再算定できるよう法制化しています。
2. 移転価格 | 適用対象と規制要件
移転価格規制は、単純な輸出入取引だけでなく、ロイヤリティ、役務、金融取引など、国外特殊関係者との様々な取引に広範囲に適用されます。
移転価格関連の主要業務分野
移転価格関連の主要業務分野は以下のとおりです。
移転価格課税制度に関する法律顧問および検討
国際租税法に関する解釈および検討
多国籍企業の移転価格調整手続きに関する顧問
正常価格事前承認制度に関する顧問および手続き案内
事前承認制度における正常価格決定方法および正常価格範囲合意の代行
課税価格事前審査制度に関する顧問および検討
事前審査制度提出書類の案内および検討
事前審査制度の申請可否確認
事前審査制度に関する法的争点の把握
移転価格政策に関する顧問
移転価格関連の紛争解決事例に関する顧問
国際租税移転価格の回避容疑への対応策の提示
移転価格相互合意手続きの進行検討および顧問
法人税申告の代理および手続き案内
正常価格事前承認制度、課税価格事前審査制度の相違点分析および案内
課税当局による税務調査への対応および定期申告案内、過料処分への対応など各種制裁処分に関する顧問
移転価格の設定に関する助言
多国籍企業は、移転価格を調整することで全体的な税負担を軽減しています。
多国籍企業の移転価格の調整は、国際租税法で定められた方法を遵守して調整した移転価格が正常価格の範囲内にある場合、節税効果をもたらすことができます。
しかし、 移転価格を不合理に調整する場合、課税当局が異議を申し立てて追加の法人税が課されることがあるため、移転価格の設定計画に関する法的助言を受けることは必須です。
移転価格に関する正常価格事前承認制度(APA)
移転価格の税務上の確実性を確保するために、正常価格算出方法事前承認制度を活用することができます。
事前承認制度とは、一定期間にわたって適用する国外特殊関係取引の移転価格を、取引の成立前に決定できる制度です。
正常価格算出方法事前承認制度を通じて、取引で適用する正常価格の決定方法および正常価格の範囲について課税当局と事前に互いに合意することができます。
このような合意を通じて、移転価格課税による二重課税のリスクを減らし、企業は税務上の確実性を確保することができます。
移転価格に関する課税価格事前審査制度(ACVA)
事前審査制度(APA)と類似する制度として、特殊関係者間の課税価格決定方法の事前審査制度をいいます。
納税者の申請に応じて、課税当局と合意し、移転価格の決定方法を関税庁に事前に確認を受ける制度です。
納税者は、ACVAの申請の可否および進行手続き、提出書類および資料などについて法律顧問を受けて実施することができ、予想される法的争点とリスクについて事前相談を受けるのがよいでしょう。
納税者は、当該制度を通じて納税の予測可能性を高め、追加の税金追徴のリスクを減らして、企業の経営安定を維持することができます。
規制対象となる取引の要件
適用対象となる取引は、次のような要件を満たさなければなりません。
∙ 取引当事者間に特殊関係が存在すること
∙ 取引価格が正常価格より故意的または非合理的に差があること
規制適用対象となる取引の例
取引類型 | 例 |
財貨取引 | 本社が子会社に製品を、正常価格よりも著しく低い価格で供給 |
役務提供 | シンガポールの子会社が本社に過度な諮問料を請求 |
無形資産の移転 | ブランド 権利を租税回避地に移転し、ロイヤルティを受領 |
金融取引 | 子会社が本社に無利子で資金支援 |
共同研究開発 | 特殊関係会社間の共同開発費用の配分の不均衡 |
規制要件
要件 | 説明 |
国外取引の有無 | 当事者のうち1人が国外に存在しなければならない |
特殊関係の有無 | 出資関係、事実上の支配など法的特殊関係の存在 |
正常価格との差 | 比較可能取引と対比して明白な価格の歪曲がなければならない |
税額減少の効果 | 税金回避や国家間の利益移転が発生しなければならない |
※ 上記の要件を満たさなければ、移転価格の調整対象から除外され得ます。
3. 移転価格 | 独立企業間価格の算定方法
移転価格課税制度において最も核心的な要素は、独立企業間価格の算定です。
国際的に通用される方式は、 OECD 移転価格指針に基づいて次のように区分されます。
主な算定方式
方式 | 説明 |
比較可能第三者価格方法(CUP) | 類似取引の実際の価格と比較して決定 |
再販売価格法(RPM) | 再販売価から適正マージンを差し引く |
原価加算法(Cost Plus) | 生産原価に適正利益率を加えて算出 |
利益分割法(Profit Split) | 共同で機能を遂行する際に利益を公正に分割 |
取引純利益率方法(TNMM) | 比較可能な第三者の純利益率を基準に調整 |
この際、取引構造、業種および機能・リスク・資産の構成に応じて、適正な方式を選択しなければなりません。
また、同一の類型の取引であっても、地域、産業、契約条件に応じて正常価格が異なり得ます。
4. 移転価格 | 文書化義務および税務調査リスク
移転価格に関する規定に違反したり文書化義務を履行しなかったりした場合、 莫大な課税の追徴はもちろん、過料や加算税まで賦課され得ます。
文書化義務
国外の特殊関係者との取引が一定基準以上である場合、次の移転価格文書を保管し、税務調査の際に提出しなければなりません(「国際租税調整に関する法律」第16条)。
文書化義務は、単なる保管を超えて、実際の税務調査の際に正常価格を立証する核心的な証拠となります。
文書類型 | 主な内容 |
ローカルファイル (Local File) | 韓国法人の取引概要、正常価格の算出根拠など |
マスターファイル (Master File) | グループ全体の事業構造、バリューチェーン、移転価格政策など |
CBCR報告書 | 国別の売上、税額、人員などグループ単位の報告 |
例えば、ローカルファイルには価格の算出根拠だけでなく、機能・リスク分析(FAR分析)などが含まれなければならず、未提出の場合、最大1億ウォンの過料(「国際租税調整に関する法律施行令」第144条)が賦課されることがあります。
税務調査の主要争点
争点 | 問題事例 |
正常価格の不遵守 | 特殊関係者に原価以下で製品を販売 |
取引実質の不在 | 虚偽の役務契約締結後の費用処理 |
機能・リスク分析の誤り | 単純製造者であるにもかかわらず高利潤の配分 |
比較可能取引の不適正 | 無関係な産業群の事例を比較基準として活用 |
このようなリスクは実際の課税につながる可能性が大きいため、事前予防が重要です。
5. 移転価格 | 事前価格合意制度(APA)の活用
移転価格の事前価格合意制度(APA, Advance Pricing Agreement)は、国際取引で適用する正常価格の算定方法とその範囲を、課税当局と納税者が事前に合意する制度です。
すなわち、今後3～5年間の正常価格の算定方式をあらかじめ確定することで、その後に発生しうる税務調査を免除され、租税紛争を予防する先進国型の国際租税行政制度です。
相互合意手続き
事前価格合意制度は、相互合意手続き(Mutual Agreement Procedure, MAP)とともに運営されます。
相互合意手続きは、租税条約の解釈、不当な課税処分、課税所得の調整の問題を、わが国と相手国の課税当局間の協議によって解決する手続きであり、APAはそのような問題が発生する以前に正常価格の算定方式をあらかじめ確定する予防的手段です。
申請者
この制度を利用しようとする納税者は、 次のような状況において、関連法律に従い相互合意手続きまたは APA の申請をすることができます。
▷ 二重課税の危険が既に発生した場合
円滑な申請と進行のため、国税庁は事前相談を勧奨しており、 事前相談を通じて納税者と実務者が非公式に議論することができます。
6. 移転価格 | 企業の対応戦略とチェックリスト
移転価格に関する規制と税務リスクがますます厳格になる中、 企業は体系的な対応戦略を整えることが何よりも重要です。
効果的な対応は、不要な税務調査の負担と課税追徴を予防し、 国際取引の安定性を確保するうえで核心的な役割を果たします。
対応戦略
正常価格の算定の正確性の確保
取引の特性、機能・リスク・資産の分析(FRA)を徹底して遂行し、OECD移転価格指針に基づく合理的かつ客観的な正常価格の算出方法を選択しなければなりません。
文書化義務の忠実な履行
移転価格に関する取引について、ローカルファイル、マスターファイル、CBCRなどの必須文書を正確かつ時宜にかなって作成・保管しなければならず、税務当局の要求時には速やかに提出する準備が必要です。
事前価格合意制度(APA)の活用の積極的な検討
長期間にわたり安定した正常価格の適用が予想される場合、APA制度を通じて課税当局と事前に合意し、紛争を予防することが望ましいです。
内部統制および教育の強化
国際取引に関する部署間の協力体系を構築し、役職員を対象とした移転価格政策および関連法規に関する教育を周期的に実施して、内部リスク管理を強化しなければなりません。
チェックリスト
点検項目 | 主な内容 |
取引の特殊関係の確認 | 取引当事者間の特殊関係の有無および取引範囲の確認 |
正常価格の算定方式の検討 | 適用した算定方式がOECDガイドラインに適合するかを点検 |
文書化資料の完備の有無 | ローカルファイル、マスターファイル、CBCRなどの文書の作成・保管の有無を確認 |
税務調査に備えた資料の準備 | 取引内訳、契約書、分析資料など税務調査に備えた資料の準備 |
移転価格政策の一貫性の維持 | 全社的な移転価格政策と個別取引価格の一致性の確認 |
事前価格合意の申請可能性の検討 | 紛争の可能性が高い取引についてAPA申請を検討 |
教育および内部管理体系の構築 | 関連部署の職員教育の実施および内部統制システムの運営 |
租税専門弁護士の助力システム
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