CONTENTS
- 1. الموكل الذي طلب الاستشارات القانونية للشركات
- - الملابسات التفصيلية للقضية
- 2. الاستشارات القانونية للشركات، ومساعدة محامي الاندماجات والاستحواذات
- - تصميم هيكل عرض الشراء العام وإجراءاته
- - الاستشارة بشأن عقد الاستحواذ على الحصة والفحص القانوني النافي للجهالة
- - الاستشارة بشأن التحويل إلى شركة تابعة مملوكة بالكامل وشطب الإدراج
- 3. نتيجة الاستشارات القانونية للشركات، «إتمام عرض الشراء العام والاستحواذ على الحصة بصورة مستقرة»
- 4. ضرورة الاستشارات القانونية للشركات، عرض الشراء العام
- - اعتبارات يتعين على الشركات مراعاتها
- 5. ضرورة الاستشارات القانونية للشركات
1. الموكل الذي طلب الاستشارات القانونية للشركات
طلب الموكل، في إطار الاستشارات القانونية للشركات، المساعدة بشأن جميع جوانب عرض شراء عام للاستحواذ على حصة في شركة مدرجة تتشابك فيها مصالح معقدة لعدد كبير من المساهمين، والمضي بصورة مستقرة في إجراءات تحويلها إلى شركة تابعة مملوكة بالكامل.
الملابسات التفصيلية للقضية
كان الموكل في هذه القضية شركة كورية محلية متوسطة الحجم، وقد درس هيكل عرض شراء عام يهدف إلى الاستحواذ على حصة في شركة مدرجة كانت تربطه بها علاقة تعاون قائمة، وتحويلها إلى شركة تابعة مملوكة بالكامل، بغرض تأمين أعمالها الأساسية.
كان هيكل مصالح الشركة المستهدفة معقدا بسبب تعدد المستثمرين المؤسسيين ومساهمي الأقلية المعنيين، كما كان حجم المعاملة كبيرا وخاضعا لقوانين ولوائح متعددة.
وتبين خلال ذلك وجود مخاطر عملية كبيرة تتعلق بمتطلبات الإفصاح، وملاءمة شروط الشراء، وحساب نسبة مبادلة الأسهم وإجراءات الموافقة؛ فرأى الموكل ضرورة الاستعانة بمحام متخصص.
وبناء على ذلك، طلب استشارات قانونية للشركات بشأن جميع جوانب عرض الشراء العام للمضي في الإجراءات المعقدة بصورة مستقرة.
2. الاستشارات القانونية للشركات، ومساعدة محامي الاندماجات والاستحواذات
قدم محامي الاندماجات والاستحواذات في هذه القضية الاستشارة بشأن جميع مراحل المعاملة، بدءا من تصميم إجراءات عرض الشراء العام ومراجعة هيكل الاستحواذ على الحصة، ووصولا إلى إدارة الموافقات والإفصاحات.
وركز خصوصا على تقليل مخاطر الإخلال بمتطلبات حماية المساهمين والإجراءات، وضمان السلامة القانونية لكل مرحلة.
▶ مسائل القضية
• إدارة المخاطر القانونية المرتبطة بمتطلبات الإفصاح وإجراءات الموافقة
• مراجعة معقولية نسبة مبادلة الأسهم والإنصاف بين أصحاب المصالح
• استيفاء متطلبات حماية المساهمين ومنع العيوب الإجرائية
تصميم هيكل عرض الشراء العام وإجراءاته
صمم محامي الاندماجات والاستحواذات بصورة شاملة إجراءات عرض الشراء العام والإفصاح وفقا لقانون خدمات الاستثمار المالي وأسواق رأس المال.
وتحقق من مدة عرض الشراء العام وسعر الشراء وعدالة الشروط، للوقاية من المخاطر التنظيمية مثل الإفصاح الكاذب والمعاملات غير العادلة.
كما راجع مشروعية الوثائق الرئيسية، ومنها بيان عرض الشراء العام وصيغة الإفصاح والإشعار الموجه إلى المساهمين، وأدار الإجراءات لمنع حدوث أي عيب إجرائي.
الاستشارة بشأن عقد الاستحواذ على الحصة والفحص القانوني النافي للجهالة
قبل إبرام عقد الاستحواذ على الحصة، وهو محور المعاملة، أشرف المحامي على الفحص النافي للجهالة بهدف تحديد المخاطر المالية والقانونية للشركة المستهدفة.
وخلال ذلك، حلل الالتزامات المحتملة ومخاطر الدعاوى ومدى الإخلال بالتزامات الإفصاح، وعكس النتائج في هيكل العقد، مما حد من احتمال نشوء نزاعات بعد الاستحواذ.
كما راجع بالتفصيل المخاطر المرتبطة بكل بند من بنود العقد، وصمم الهيكل بما يكفل حماية الأموال التي يضخها الموكل بصورة مستقرة.
الاستشارة بشأن التحويل إلى شركة تابعة مملوكة بالكامل وشطب الإدراج
أعقبت عرض الشراء العام إجراءات المبادلة الشاملة للأسهم المتبقية وإجراءات شطب الإدراج.
أدار محامي الاندماجات والاستحواذات بصورة متكاملة متطلبات الموافقة والإفصاح والإبلاغ وفقا للقانون التجاري ولوائح البورصة، وقدم المساعدة في عملية التنسيق مع كل جهة معنية.
كما راجع حساب نسبة مبادلة الأسهم وإجراءات قرار مجلس الإدارة، لمنع احتمال نشوء نزاعات قانونية مستقبلا، مثل اعتراضات المساهمين.
3. نتيجة الاستشارات القانونية للشركات، «إتمام عرض الشراء العام والاستحواذ على الحصة بصورة مستقرة»
أُنجزت إجراءات عرض الشراء العام والاستحواذ على الحصة بصورة مستقرة ضمن الجدول الزمني المخطط له، بمساعدة الاستشارة القانونية التي قدمها محامي الاندماجات والاستحواذات.
استحوذ الموكل تدريجيا على حصة في الشركة المدرجة ونجح في تحويلها إلى شركة تابعة مملوكة بالكامل، كما تمت الموافقة على إجراءات شطب الإدراج دون تأخير.
وأتاح ذلك تقليل المخاطر القانونية طوال مراحل المعاملة، والاستحواذ بكفاءة على حصة الشركة ضمن هيكل يتوافق مع غرض الاستحواذ.
4. ضرورة الاستشارات القانونية للشركات، عرض الشراء العام
عرض الشراء العام هو إجراء يعلن فيه المشتري مدة وشروطا محددة لشراء الأسهم من عدد غير محدد من المساهمين، بهدف الاستحواذ على كمية كبيرة من أسهم شركة مدرجة.
ويستخدم لأغراض متنوعة، مثل الحصول على حق الإدارة والسيطرة، والاستحواذ على الشركات وإعادة هيكلة الحوكمة، ويعرض عادة علاوة شراء أعلى من سعر السوق.
يضمن عرض الشراء العام الشفافية والعدالة من حيث تقديم الشروط نفسها إلى جميع المساهمين، لكنه ينطوي على إجراءات تنظيمية معقدة وأعباء مالية مرتفعة.
▶ الأشكال الرئيسية
عرض الشراء العام الودي
شكل يجري بموافقة مجلس إدارة الشركة المستهدفة أو كبار مساهميها
عرض الشراء العام العدائي
شكل يجري بهدف الحصول على حق الإدارة والسيطرة دون موافقة الشركة المستهدفة
عرض الشراء العام الجزئي
طريقة لشراء جزء من الأسهم المصدرة
عرض الشراء العام الكامل
طريقة تستهدف جميع الأسهم المصدرة
عرض الشراء العام المشروط
شكل لا يصبح نافذا إلا عند استيفاء متطلبات محددة
اعتبارات يتعين على الشركات مراعاتها
عرض الشراء العام إجراء مركب تسري عليه في الوقت نفسه قوانين متعددة، منها قانون خدمات الاستثمار المالي وأسواق رأس المال، والقانون التجاري وقانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة.
وتتسم المتطلبات الشكلية في كل مرحلة، مثل الإبلاغ والإفصاح والموافقة ونقل الأسهم، بالصرامة؛ لذلك يلزم إجراء مراجعة دقيقة.
يجب التحقق مسبقا مما إذا كان ينشأ التزام بتقديم عرض شراء عام، إذ قد يترتب على عدم الإبلاغ خطر فرض غرامة مالية عن مخالفة إدارية أو العقاب الجنائي.
② إدارة إجراءات الإفصاح والموافقة
قد يعد إغفال الإفصاح أو تأخيره من المعاملات غير العادلة، لذلك يجب إدارة الجدول الزمني والمتطلبات بدقة.
③ ملاءمة سعر الشراء
قد تنشأ نزاعات بين المساهمين إذا كان أساس حساب العلاوة مقارنة بسعر السوق غير معقول.
④ الالتزام بمبدأ المساواة بين المساهمين
قد تترتب جزاءات قانونية على تقديم شروط تفضيلية إلى مساهم معين، لذلك تعد الشروط العادلة ضرورية.
⑤ التزامات إبلاغ الجهات التنظيمية
قد تنشأ تبعا لنسبة الحصة التزامات إضافية، مثل الإبلاغ عن اندماج الشركات أو الاستثمار الأجنبي.
5. ضرورة الاستشارات القانونية للشركات
يجب في سياق عرض الشراء العام أو الاستحواذ على حصة مراعاة المسائل الخاضعة للقانون التجاري، مثل الحصول على حق الإدارة والسيطرة وتعديل نسبة الحصة وتوقيت المعاملة، إلى جانب لوائح سوق رأس المال.
ونظرا إلى التشابك المعقد بين آلية التنسيق بين أصحاب المصالح، وتوقيت الإفصاح وتصميم شروط العقد، يصعب ضمان استقرار المعاملة من خلال مراجعة قانونية بسيطة وحدها.
ينسق المكتب الإجراءات المركبة بصورة متكاملة استنادا إلى خبرته في المعاملات ومعرفته العملية، ويتوقع مخاطر كل مرحلة ويصمم هيكل استحواذ ملائما لضمان السلامة.
كما يتيح التعاون مع متخصصين، مثل المحاسبين وخبراء الضرائب ووكلاء البراءات، اتباع نهج متعدد الجوانب يراعي مجالات متنوعة تشمل الشؤون المالية والضرائب وحقوق الملكية الفكرية، وتقديم مساعدة استراتيجية.
إذا كانت هناك حاجة إلى استشارة في وضع مماثل لهذه القضية، فيمكن طلب المساعدة عبر 🔗حجز استشارة قانونية.
تم إعداد هذا المحتوى بناءً على حالات عمل حقيقية لشركة دايريون للمحاماة مع بعض التعديلات، وحقوق النشر مملوكة للشركة.
قد يتم اتخاذ إجراءات وفقاً للقوانين ذات الصلة بشأن انتهاكات حقوق النشر مثل النقل غير المصرح به والنسخ والتوزيع.
