تحليل القضايا/الاتجاهات الأخيرة

دعوى المطالبة برد الإثراء بلا سبب | حكم المحكمة العليا القاضي بعدم اعتبار العقد المخالف لقيود التصرف في قانون التجمّع الصناعي باطلًا

2026.02.19Byung Joon KOH

قضية كان النزاع الجوهري فيها في دعوى المطالبة برد الإثراء بلا سبب هو كيفية النظر إلى الأثر المدني لعقد بيع خالف قيود التصرف في الأراضي الصناعية المنصوص عليها في قانون التجمّع الصناعي. وقد قضت المحكمة العليا بأنه لا يمكن الجزم ببطلان العقد بطلانًا مطلقًا، إذ عدّت الحكم المذكور نظامًا تنظيميًّا لا نظامًا آمرًا. (حكم المحكمة العليا بتاريخ 8‏/1‏/2026 رقم 2025دا211003)

1. دعوى المطالبة برد الإثراء بلا سبب، ملخّص القضية | بيع أرض صناعية ونشوء نزاع الإثراء بلا سبب

كانت نقطة انطلاق دعوى المطالبة برد الإثراء بلا سبب عقدَ بيع يتعلق بأرض صناعية داخل مجمّع صناعي.

فقد نقل المدّعى عليه الأرض الصناعية إلى طرف ثالث مخالفًا قيود التصرف المنصوص عليها في الفقرة 1 من المادة 40 مكرر ثانيًا من قانون تنشيط التجمّع الصناعي وإنشاء المصانع (المشار إليه فيما بعد بقانون التجمّع الصناعي)، فادّعى المدّعي استنادًا إلى ذلك أن عقد البيع هذا باطل، وطالب برد مبلغ الإثراء بلا سبب.

قانون التجمّع الصناعي المادة 40 مكرر ثانيًا (التصرف في الأرض الصناعية غير المتعاقَد على دخولها ونحوها)

① إذا لم يبرم من اكتسب أرضًا صناعية أو مصنعًا ونحوه بالتخصيص (بمن فيهم من نُقلت إليه بموجب الفقرتين 2 و3 من المادة 39 والفقرة 1 من المادة 40) عقدَ الدخول خلال المدة التي تحدّدها اللائحة الوزارية لوزارة التجارة والصناعة في نطاق يتراوح بين 3 و6 أشهر من تاريخ الاكتساب، وجب عليه أن ينقلها إلى جهة الإدارة خلال المدة التي تحدّدها اللائحة الوزارية في نطاق يتراوح بين 6 أشهر وسنة من انقضاء تلك المدة، وإذا تعذّر على جهة الإدارة شراؤها، وجب نقلها وفق ما يحدّده المرسوم الرئاسي إلى منشأة أخرى أو جهة ذات صلة تختارها جهة الإدارة بعد تلقّي طلبات الشراء.

رأت محكمة الدرجة الأدنى أن حكم قيود التصرف نظام آمر، فقضت ببطلان عقد البيع هذا وأقرّت برد الإثراء بلا سبب.

وإزاء ذلك نازع المدّعى عليه بأن هذا الحكم مجرد نظام تنظيمي، فيبقى الأثر المدني للعقد صحيحًا، وطعن بالنقض.

الأثر المدني للعقد المخالف لحكم قيود التصرف

النقاط الجوهرية موضع النزاع في دعوى المطالبة برد الإثراء بلا سبب هذه كما يلي.

① ما إذا كانت الفقرة 1 من المادة 40 مكرر ثانيًا من قانون التجمّع الصناعي تُعدّ نظامًا آمرًا (نظام أثر)

② ما إذا كان عقد بيع الأرض الصناعية المخالف لهذا الحكم باطلًا بطلانًا مطلقًا

③ في حال عدم بطلان العقد، ما إذا كانت المطالبة برد الإثراء بلا سبب ممكنة

أي كان النزاع في ما إذا كانت مخالفة النظام الإداري تؤدي مباشرةً إلى بطلان العقد مدنيًّا.

حكم محكمة الدرجة الأدنى: بطلان العقد لمخالفة نظام آمر

رأت محكمة الدرجة الأدنى أن الفقرة 1 من المادة 40 مكرر ثانيًا من قانون التجمّع الصناعي نظام آمر يهدف إلى الإدارة المنهجية للمجمّع الصناعي ومنع المضاربة.

ووفقًا لذلك رأت أن عقد البيع المخالف لهذا الحكم باطل، وأن المقابل الذي دفعه المشتري يُعدّ نتيجةً لذلك أداءً بلا سبب قانوني.

أي كانت البنية أن دعوى المطالبة برد الإثراء بلا سبب مقبولة لأن العقد باطل.

2. دعوى المطالبة برد الإثراء بلا سبب، حكم المحكمة العليا | حكم قيود التصرف مجرد نظام تنظيمي

رأت المحكمة العليا أنها لا تستطيع قبول حكم محكمة الدرجة الأدنى، وأعادت تأكيد المبدأ القانوني التالي.

إذا لم ينصّ القانون صراحةً على بطلان الأثر المدني لفعل المخالفة، فإن الحكم على كون ذلك الحكم نظام أثر أم نظامًا تنظيميًّا يجب أن يكون بمراعاة شاملة لروح التشريع والمصلحة المحمية وجسامة المخالفة والتقييم القيمي الاجتماعي ونحو ذلك. (حكم المحكمة العليا بتاريخ 12‏/10‏/2018 رقم 2015دا256794، وحكم المحكمة العليا بتاريخ 25‏/4‏/2024 رقم 2023دا310471 وغيرها

ولفتت الانتباه إلى أن الفقرة 1 من المادة 40 مكرر ثانيًا من قانون التجمّع الصناعي إنما تضع أحكام جزاء إداري وجنائي فحسب، ولا تنفي صراحةً الأثر المدني للعقد.

وقضت المحكمة العليا بأن هذا الحكم نظام تنظيمي، للأسباب التالية.

غرض قانون التجمّع الصناعي يمكن تحقيقه أيضًا عبر الإدارة الإدارية والعقوبة الجنائية
ليست بنيةً تحظر حظرًا تامًّا التعاملَ بين الأفراد في الأرض الصناعية ذاته
إبطال العقد على نحو مطرد يهدّد الاستقرار القانوني تهديدًا خطيرًا
يصعب الجزم بأن مخالفة قيود التصرف تحمل مباشرةً طابعًا معاديًا للمجتمع والأخلاق بشكل ملحوظ

لذا رأت أن مجرد مخالفة حكم قيود التصرف لا يجعل عقد البيع باطلًا بطلانًا مطلقًا، وأن حكم محكمة الدرجة الأدنى القائم على هذا الافتراض شابه خطأ في تطبيق المبدأ القانوني.

وفي النهاية نقضت المحكمة العليا الجزء الذي خسر فيه المدّعى عليه من حكم محكمة الدرجة الأدنى، وأعادت القضية إليها.

3. دعوى المطالبة برد الإثراء بلا سبب، دلالة الحكم | تقديم معيار للتمييز بين مخالفة النظام الإداري وبطلان العقد

لهذا الحكم في دعوى المطالبة برد الإثراء بلا سبب الدلالات التالية.

مخالفة النظام الإداري لا تؤدي مباشرةً إلى بطلان العقد
التمييز بين النظام الآمر والنظام التنظيمي يجب أن يكون بحسب الظروف الملموسة
مسألة بطلان العقد تؤثّر تأثيرًا مباشرًا في قيام الإثراء بلا سبب
في معاملات الأرض الصناعية تكون حماية الاستقرار القانوني مهمّة

وبخاصة أنها أوضحت بجلاء أن رد الإثراء بلا سبب لا يُعترف به لمجرد واقعة مخالفة القانون في معاملات الأراضي والمصانع داخل المجمّع الصناعي.

نقاط التحقق العملية في دعوى المطالبة برد الإثراء بلا سبب

التصنيف	أمور المراجعة العملية
طبيعة الحكم	ما إذا كان الحكم القانوني المعني نظام أثر أم نظامًا تنظيميًّا
روح التشريع	ما إذا كان مجرّد ضبط إداري أم أنه يقصد حتى تقييد الأثر المدني
درجة المخالفة	وجود طابع معادٍ للمجتمع والأخلاق ملحوظ من عدمه
مسار العقد	مدى تنفيذه لمدة طويلة، ونشوء مصالح طرف ثالث من عدمه
قيام الإثراء بلا سبب	استيفاء افتراض بطلان العقد من عدمه

إن معاملات الأراضي الصناعية والمشاريع التطويرية والمعاملات المقترنة بمختلف التراخيص لا تقتصر على مسائل العقد المدني، بل هي مجال تتقاطع فيه القوانين الإدارية والجنائية والعقارية.

وقد تختلف مسؤولية الرد بمليارات الوونات باختلاف البناء القانوني لمسألة ما إذا كانت مخالفة الحكم مخالفةً لنظام تنظيمي أم لنظام آمر.

والجوهر في استراتيجية الدعوى الأولية هو كيفية تحديد طبيعة الحكم القانوني.

في القضايا ذات الصلة، يحلّل لدى شركة دايريون للمحاماة المحامي المتخصص في البناء والمحامي المتخصص في القضايا المدنية المبدأ القانوني لبطلان العقد تحليلًا دقيقًا، ويراجعان طبيعة الأنظمة الإدارية ذات الصلة على مستويات متعددة.

وعلاوة على ذلك، يقدّمون بالتعاون مع المحامي المتخصص في الشؤون الإدارية منطقًا بنيويًّا مقنعًا للمحكمة بالتمييز بين غرض الضبط الإداري والحكم على الأثر المدني، ويشخّصون جوهر النزاع بدقة استنادًا إلى الخبرة العملية المتراكمة في قضايا المجمّعات الصناعية ومعاملات العقارات.

فإذا كانت المسألة مما تُثار فيها مسألة الإثراء بلا سبب، فإن المراجعة الاستراتيجية من مرحلة العقد إلى الاستجابة للدعوى لازمة حتمًا.

إذا كنتم بحاجة إلى المساعدة، فننصح بأن تباشروا الآن 🔗حجز استشارة قانونية مع محامي العقارات.