دليل قانوني لبيع شركة ذات شخصية اعتبارية واستراتيجيات تقييم قيمة الشركة

نستعرض حالة قُدمت فيها استشارات قانونية شاملة بشأن جميع مراحل بيع شركة ذات شخصية اعتبارية، بدءا من تصميم هيكل الصفقة والاستجابة للفحص النافي للجهالة، وصولا إلى إبرام العقد وإتمام الصفقة.

قدمت دايريون مؤخرا استشارات بشأن تصميم الهيكل المالي لمشروع تطوير متعدد الاستخدامات وصفقة بيع أحد المباني المكتبية الرئيسية في كوريا الجنوبية.

وفي مشروع لتطوير مجمع متعدد الاستخدامات تضمن تمويلا بمئات الملايين من الوون الكوري الجنوبي، قدمت مؤسستنا استشارات لإعادة تنظيم الهيكل التعاقدي بين المقترض والمؤسسات المالية، ومراجعة المسائل الإدارية وعناصر النزاع المحتملة المتعلقة بأرض المشروع مسبقا، بما يتيح تنفيذ التمويل على نحو مستقر.

كما ساعدت في تقليل مخاطر الصفقة من خلال التنسيق القانوني للمسائل التنظيمية والخلافات بين أصحاب المصالح التي نشأت أثناء تنفيذ المشروع.

وتولت مؤسستنا أيضا تقديم الاستشارات القانونية للبائع في صفقة بيع أحد الأصول المكتبية الرئيسية في كوريا الجنوبية، ودعمت مراجعة انتقال عدد من عقود الإيجار، والتفاوض مع المستثمرين على شروط العقد، وجميع إجراءات إتمام الصفقة.

وقد صمم محامو مؤسستنا العقود بما يلبي المتطلبات مع مراعاة إجراءات الترخيص والاشتراطات التنظيمية، وراعوا بصورة متكاملة منظور التمويل العقاري وصفقات الشركات M&A، مما أسهم في إتمام الصفقة على نحو مستقر.

يتمثل أول قرار يواجهه ممثل الشركة بعد اتخاذ قرار بيعها في تحديد الشكل الذي ستنفذ به الصفقة.

وتنقسم صفقات M&A بوجه عام إلى بيع وشراء الأسهم ونقل الأعمال.

عند بيع شركة ذات شخصية اعتبارية، يقصد ببيع وشراء الأسهم بيع المساهمين 100% من حصصهم دفعة واحدة.

وفي هذه الحالة تنتقل جميع أصول الشركة وديونها وعلاقاتها التعاقدية انتقالا شاملا.

أما نقل الأعمال فهو فصل قطاع أعمال أو علامة تجارية أو حق تجاري محدد داخل الشركة ونقله.

وبسبب اختلاف محل البيع، تختلف كذلك الجهة الملزمة بأداء الضريبة. إذ يدفع «المساهم» الذي باع حصته ضريبة أرباح نقل الملكية في صفقة بيع وشراء الأسهم، بينما تدفع «الشركة» نفسها ضريبة الشركات عن أرباح الأعمال في صفقة نقل الأعمال.

لإتمام بيع شركة ذات شخصية اعتبارية، يجب تحديد نطاق موضوعي لسعر البيع يمكن للمستحوذ قبوله.

وعلى خلاف صفقات الشركات الكبرى، يضم سوق صفقات M&A للشركات الصغيرة والمتوسطة عددا محدودا من الجهات الاستشارية التي تتبع معايير موحدة، ولذلك كثيرا ما تواجه عملية التفاوض على السعر صعوبات.

وتجري جميع الشركات، بوجه عام، تقييما أوليا لقيمتها استنادا إلى الأرقام الواردة في قوائمها المالية.

عند الدخول في الإجراءات الفعلية لبيع شركة ذات شخصية اعتبارية، يجري جانب الاستحواذ فحصا نافيا للجهالة بصورة دقيقة.

ويشمل هذا الفحص جميع الجوانب المالية والضريبية والقانونية، وقد تؤدي المخاطر المكتشفة خلاله إلى خفض سعر البيع أو فسخ العقد.

لذلك يلزم إجراء مراجعة داخلية للمخاطر قبل الشروع في البيع.

تتمثل المرحلة الأخيرة من بيع شركة ذات شخصية اعتبارية في إبرام العقد النهائي واستلام الرصيد المتبقي من الثمن.

وخلال هذه المرحلة، يجري التفاوض على شروط معقدة إلى جانب سعر البيع، منها نطاق المسؤولية اللاحقة لممثل الشركة، وشروط الاحتفاظ بالموظفين الرئيسيين، ودفع مبالغ إضافية تبعا للأداء الإداري.

ويجب على البائع أن يقر في العقد ويضمن عدم وجود بيانات كاذبة بشأن حالة الشركة.

فإذا ظهرت بعد البيع وقائع تختلف عما ورد في تلك الإقرارات، فقد تنشأ مسؤولية عن التعويض أو التزام برد الثمن.

ولذلك فإن تحديد نطاق المسؤولية، ووضع حد أقصى للتعويض وحد أدنى لقيمة المطالبة، يمثل جوهر الحماية من المخاطر القانونية.